证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-004 大唐国际发电股份有限公司 持续关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2018年1月30日与中国大唐集团有限公司（“大唐集团”，原为中国大唐集团公司）签订了《综合产品和服务框架协议》（“框架协议”或“协议”），协议有效期自协议生效之日起至2018年12月31日止。大唐集团于协议有效期内向本公司提供产品及服务（包括生产、基建物资采购及相关配套服务，煤炭供应，技术改造、运行管理及检修维护，技术监控及技术服务，基建工程总承包，替代发电，电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理，保险承保业务及物业管理等后勤服务），本公司于协议有效期内向大唐集团提供产品及服务（包括煤炭供应及煤炭运输，替代发电，电量销售，运行管理及检修维护，房屋租赁）。框架协议项下之大唐集团向公司提供生产、基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应、基建工程总承包、电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理及公司向大唐集团提供煤炭供应日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。 2.公司认为，上述交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因上述交易对关联人形成依赖。 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2018年1月30日,本公司与大唐集团签署了框架协议。协议有效期自协议生效之日起至2018年12月31日止。大唐集团于协议有效期内向本公司提供产品及服务（包括生产、基建物资采购及相关配套服务，煤炭供应，技术改造、运行管理及 检修维护，技术监控及技术服务，基建工程总承包，替代发电，电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理，保险承保业务及物业管理等后勤服务），本公司于协议有效期内向大唐集团提供产品及服务（包括煤炭供应及煤炭运输，替代发电，电量销售，运行管理及检修维护，房屋租赁）。 （二）日常关联交易履行的审议程序 公司于2017年12月21日召开的九届二十次董事会审议并同意公司签署框架协议及其项下的各项日常关联交易，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生已就相关议案回避表决。汇总过往交易后，框架协议项下之大唐集团向本公司提供之生产、基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应、基建工程总承包、电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理、技术改造、运行管理及检修维护及本公司向大唐集团提供之煤炭供应及煤炭运输等日常关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准，届时关联股东大唐集团将就该等事项回避表决。公司独立董事认为该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。 （三）2017年日常关联交易的预计和执行情况 下述预计金额及实际发生金额均为公司在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市规则定义下日常关联交易的合计金额。 1.大唐集团向公司提供的产品和服务 单位：亿元 币种：人民币 序 2017年 2017年 预计金额与实际发生金额 产品或服务 号 实际发生金额 预计金额 差异较大的原因 生产、基建物资采购以 1 9.86 10 / 及配套服务 2017年煤炭供应环境发生 变化，导致可交易煤炭资源 2 煤炭供应 244.23 335.85 量大幅减少，较多业务没有 发生或比预期减少。 3 技术监控与技术服务 1.34 1.45 / 4 技术改造、运行管理及 4.81 9.8 基于公司实际运营安排，较 检修维护 多业务没有发生或比预期 减少。 5 基建工程总承包 12.51 12.6 / 电量销售（含水、汽等 6 资源销售）及电量委托 0.14 0.14 / 代理 基于公司实际运营情况，对 7 替代发电 0.04 8（注1） 预计的交易进行了调减。 8 保险承保业务 0.39 0.39 / 9 物业管理等后勤服务 0.14 0.14 / 2. 公司向大唐集团提供的产品和服务 单位：亿元 币种：人民币 序 2017年 2017年 预计金额与实际发生金额 产品或服务 号 实际发生金额 预计金额 差异较大的原因 2017 年煤炭供应环境发生 变化，导致可交易煤炭资源 1 煤炭供应及煤炭运输 29.57 39.97 量大幅减少，较多业务没有 发生或比预期减少。 2 电量销售 0 0 / 基于公司实际运营情况，对 3 替代发电 1.59 8（注1） 预计的交易进行了调减。 4 运行管理及检修维护 0.2 0.2 / 5 房屋租赁 0.0579 0.06 / 注：1.大唐集团与本公司之间替代电量年预计合计金额人民币8亿元。 （四）2018年日常关联交易预计金额 下述预计金额及实际发生金额均为公司在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市规则定义下日常关联交易的合计金额。 1.大唐集团向公司提供的产品和服务 单位：亿元 币种：人民币 2018年预计金额与2017 序 2018年 2017年 交易事项 年实际发生金额差异较大 号 预计金额 实际发生金额 的原因 1 生产、基建物资采购 38 9.86 2018年预计新增风电主机 以及相关配套服务 设备的采购 从近期全国煤炭订货情形 判断，2018年煤炭采购价 2 煤炭供应 470 244.23 格仍处高位运行且交易对 象较以往年度将有所增 加。 3 技术监控与技术服务 1.8 1.34 / 技术改造、运行管理 基于公司实际整体业务规 4 及检修维护 10 4.81 模和运营安排，较多业务 将预期开展。 5 基建工程总承包 14 12.51 / 电量销售（含水、汽 基于公司业务安排，预期 6 等资源销售）及电量 14 3.85 将增加购电费用及水和 委托代理 高、低压蒸汽等费用。 7 替代发电 0.5 0.04 / 8 保险承保业务 0.4 0.39 / 9 物业管理等后勤服务 0.2 0.14 / 2. 公司向大唐集团提供的产品和服务 单位：亿元 币种：人民币 2018年预计金额与2017 序 2018年 2017年 交易事项 年实际发生金额差异较 号 预计金额 实际发生金额 大的原因 从近期全国煤炭订货情 煤炭供应及煤炭运 形判断，2018年煤炭采购 1输 145 29.57 价格仍处高位运行且交 易对象较以往年度将有 所增加。 基于公司实际整体业务 2 电量销售 5 0 规模和运营安排，较多业 务将预期开展。 3 替代发电 3 1.59 / 4运行管理及检修维 1.5 0.2 / 护 5 房屋租赁 0.1 0.0579 / 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 大唐集团成立于2003年4月9日，注册资本为人民币370亿元；主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定集团公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 （二）与上市公关联关系 于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.77%的已发行股份,根据上海证券交易所上市规则的相关规定,大唐集团为本公司关联人,故公司与大唐集团签署框架协议构成本公司关联交易。 （三）关联交易履约能力分析 大唐集团为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对框架协议及其项下交易的履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 （1）协议日期：2018年1月30日 （2）协议各方：本公司、大唐集团 （3）协议期限：自协议生效之日起至2018年12月31日。经双方同意，在 符合有关法律法规及本公司上市规则的前提下，协议将自动延长或续期一年。 （4）协议标的： 大唐集团于协议有效期内向本公司提供产品及服务（包括生产、基建物资采购及相关配套服务，煤炭供应，技术改造、运行管理及检修维护，技术监控及技术服务，基建工程总承包，替代发电，电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理，保险承保业务及物业管理等后勤服务）； 本公司于协议有效期内向大唐集团提供产品及服务（包括煤炭供应及煤炭运输，替代发电，电量销售，运行管理及检修维护，房屋租赁）。 大唐集团及其控股子公司、附属企业与本公司及其控股子公司、附属企业于协议期内可不时就上述事项订立具体合同，该等具体合同须受《综合产品和服务框架协议》之条款所约束。 （5）交易原则： （a）双方同意，对于对方提供的产品和服务，在独立第三方提供的产品和服务条件及／或应支付价格次于对方的条件及／或高于应支付对方的价格，或与其相同时，应优先购买或使用对方的产品和服务。 （b）双方同意，除上述（a）条约定外，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与独立第三方进行交易。如果独立第三方能按照本协议下优于对方的条件及／或价格，提供产品和服务，则一方有权委托该独立第三方提供产品和服务。 （c）任何一方有权向独立第三方提供产品和服务，先决条件是向另一方提供产品和服务将不受影响。 （d）如果一方不能满足另一方对产品和服务的需求，或由独立第三方提供的条件更为优惠，则该方有权向独立第三方取得产品和服务。 （e）在满足对方对产品和服务的需求前，任何一方不得向独立第三方提供该类产品和服务，除非独立第三方提出的价格和条件比对方的更佳。但是，如果对方愿意支付不低于独立第三方提出的价格和／或条件时，另一方须优先满足对方对产品和服务的需求。 （f）各方将会每年提前向另一方提供在下一年所需的产品和服务的估算。 （g）预期公司及其附属企业将不时及按需要而与大唐集团的其他附属企业订立个别的供应或服务协议。公司保留因需要符合上市地上市规则而对协议作出更改的权利。 （6）结算及付款：按照具体产品和服务合同的规定支付有关价款和服务费用。 （7）协议生效：框架协议项下需经股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字及加盖公章、并经股东大会审议批准后生效；框架协议项下无需股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字及加盖公章后生效。 （二）定价政策 本协议项下各项交易的具体定价原则如下： （1）技术改造、运行管理及检修维护、基建工程总承包、承保保险、物业管理等后勤服务业务通过公开招标，经履行相关评审程序及考虑多方因素，包括所有投标者的技术经验、专业资格、商业信誉、项目管理技术、费用总额及其他相关因素确定服务商，具体交易的价格根据招标结果确定。 （2）本公司委托大唐集团进行集中采购的生产、基建物资价格采用公开招标方式确定。大唐集团在集中采购工作中承担的相关服务，收取一定的管理服务费，管理服务费不超过采购金额的 6%。设备成套服务价格根据实际服务范围和相关物资成套服务取费标准计算。该服务费经协议双方公平磋商并经考虑其他独立合作服务供应商提供类似服务所收取的管理服务费后确定。大唐集团收取的相关管理服务费将不高于向独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。 在具体采购合同签订后，公司专业部门将就管理服务费用进行核定，确保其管理服务费率不高于框架协议规定的管理费率。 （3）煤炭购销及运输服务价格在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根据公平原则磋商并按一般商业条款及现行市场条件制定，并同时考虑以下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输成本、市场变化趋势、政策变化情况、历史交易价格及潜在价格波动等。公司燃料管理部门负责收集煤炭市场价格及煤炭运输市场价格，参考最近三年的市场变化趋势，作为定价参考之依据。根据燃料公司采购成本、下属发电公司的煤炭消耗需求及环渤海价格变动趋势与国际价格变动趋势确定燃料公司销售价格，并与下属发电公司进行磋商谈判，同时考虑航运公司煤炭运输成本、相关企业煤炭运输需求、历史交易价格及潜在价格波动状态等因素，经公司燃料管理领导小组会议确定中长期协议电煤价格或通过市场煤采购竞价平台形成市场煤价格。 （4）技术监控及技术服务的价格在参考市场价的基础上，由协议双方协商确定，同时考虑以下有关因素：火电、水电及风电机组服务项目的差异；发电企业的机组容量及所在地区的差异。公司专业部门收集的技术监控及技术服务的市场价格，交易价格不超过独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的价格。 （5）替代发电价格在考虑替代电量市场交易价格和具有边际收益的前提下，由协议双方根据公平客观、利益共享原则进行磋商，并按一般商业条款及现行市场条件制定交易价格。 （6）电量购销价格由协议双方参照市场价格，按照公平、公正、公允原则，经双方协商确定市场电量交易价格或代理服务费用；水、汽等资源执行政府指导价格。 （7）房屋租赁费用考虑所租房产的实际情况以及周边区域市场价格情况，由协议双方根据公平原则协商确定，但不低于向独立第三方租赁所收取的价格。 四、本次交易目的及对公司的影响 公司认为，与大唐集团签署《综合产品和服务框架协议》，可以降低经营风险和成本，提升盈利空间，提高工作效率，有利于公司生产经营的正常开展。 董事（包括独立董事）认为，签署框架协议属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。 特此公告。 大唐国际发电股份有限公司 2018年1月30日