证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2019-004 大唐国际发电股份有限公司 日常关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2019年1月23日与中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）签订了《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限公司综合产品和服务框架协议》（“框架协议”或“协议”），协议有效期自协议生效之日起至2021年12月31日止。大唐集团于协议有效期内向本公司及子公司提供产品及服务（包括生产、基建物资集中采购及相关配套服务，煤炭供应，技术改造、运行管理及检修维护，技术监控及技术服务，基建工程总承包，替代发电，电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理，烟气环保设施特许经营，科技项目研发，信息化系统开发，产权经纪服务及物业管理等后勤服务），本公司于协议有效期内向大唐集团及子公司提供产品及服务（包括煤炭供应及煤炭运输，替代发电，电量销售，运行管理及检修维护，烟气环保设施特许经营水、电供应）。框架协议项下之大唐集团向本公司提供生产、基建物资采购及相关配套服务，煤炭供应，基建工程总承包，烟气环保设施特许经营及公司向大唐集团提供煤炭供应日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。 2.公司认为，上述交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因上述交易对关联人形成依赖。 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2019年1月23日,本公司与大唐集团签署了框架协议。协议有效期自协议生效之日起至2021年12月31日止。大唐集团于协议有效期内向本公司及子公司提供产 品及服务（包括生产、基建物资集中采购及相关配套服务，煤炭供应，技术改造、 运行管理及检修维护，技术监控及技术服务，基建工程总承包，替代发电，电量 销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理，烟气环保设施特许经营，科技项 目研发，信息化系统开发，产权经纪服务及物业管理等后勤服务），本公司于协 议有效期内向大唐集团及子公司提供产品及服务（包括煤炭供应及煤炭运输，替 代发电，电量销售，运行管理及检修维护，烟气环保设施特许经营水、电、汽供 应）。 （二）日常关联交易履行的审议程序 公司于2018年12月21日召开的九届三十一次董事会审议并同意公司签署框 架协议及其项下的各项日常关联交易，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永 磐先生已就相关议案回避表决。框架协议项下之大唐集团向本公司提供生产、基 建物资采购及相关配套服务、煤炭供应、基建工程总承包、烟气环保设施特许经 营及公司向大唐集团提供煤炭供应日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批 准，届时关联股东大唐集团将就该等事项回避表决。公司独立董事认为该项交易 及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。 （三）2018年日常关联交易的预计和执行情况 下述预计金额及实际发生金额均为公司在香港联合交易所有限公司及上海 证券交易所上市规则定义下日常关联交易的合计金额。 1.大唐集团向公司提供的产品和服务 单位：亿元 币种：人民币 序 2018年 2018年 预计金额与实际发生金额差 产品或服务 号 实际发生金额 预计金额 异较大的原因 受外部条件制约，公司未按计 生产、基建物资采购以 1 及配套服务 21.58 38 划完成风机采购，致使实际发 生金额减少。 煤炭采购数量和煤炭市场价 2 煤炭供应 242.33 470 格不及预期，致使交易金额减 少。 3 技术改造、运行管理及 5.05 10 一是根据公司生产经营情况 检修维护 部分技术改造项目进度安排 有所调整，二是部分项目关联 企业没有中标，致使金额减 少。 4 技术监控与技术服务 2.8 3 / 部分工程总承包项目关联企 5 基建工程总承包 11.29 14 业未中标，致使金额减少。 电量销售（含水、汽等 部分企业实际业务发生额度 6 资源销售）及电量委托 8.83 14 不及预期或未发生。 代理 7 替代发电 0.01 0.5 / 烟气环保设施特许经 8 21.67 22.82 / 营 9 科技项目研发 0.47 0.8 / 10 信息化系统开发 0.42 1 / 11 产权经纪服务 0 0 / 12 物业管理等后勤服务 0.3 0.31 / 2.公司向大唐集团提供的产品和服务 单位：亿元 币种：人民币 序 2018年 2018年 预计金额与实际发生金额差 产品或服务 号 实际发生金额 预计金额 异较大的原因 煤炭采购数量和煤炭市场价 1 煤炭供应及煤炭运输 45.14 145 格不及预期，致使交易金额减 少。 部分企业实际业务发生额度 2 电量销售 1.43 5 不及预期或未发生。 部分企业实际业务发生额度 3 替代发电 0.29 3 不及预期或未发生。 4 运行管理及检修维护 0.5 1.5 / 烟气环保设施特许经 5 5.38 5.8 / 营水、电、汽供应 （四）2019年-2021年日常关联交易预计金额 下述预计金额及实际发生金额均为公司在香港联合交易所有限公司及上海 证券交易所上市规则定义下日常关联交易的合计金额。 1.大唐集团向公司提供的产品和服务 单位：亿元 币种：人民币 2018年 2019年2020年2021年 预计金额与2018年实际 序 交易事项 实际发 预计金 预计金 预计金 发生金额差异较大的原 号 生金额 额 额 额 因 生产、基建物资 根据公司经营发展情况， 1 采购以及相关 21.58 35 31 28 预计未来年度需要采购 配套服务 较大金额的风机设备等。 预计未来年度全社会用 电量可能会增加，造成原 煤消耗量增加；公司收购 大唐集团黑龙江、河北、 2 煤炭供应 242.33 400 450 450 安徽三个省份的发电企 业及考虑后续年度有新 机组投产运行，致使煤炭 需求量增加；未来年度煤 价仍存在高位运行的可 能。 按照环保要求，预期将增 技术改造、运行 加较多的环保改造工程 3 管理及检修维 5.05 12 14 15 项目，以及新增黑龙江、 护 河北及安徽三家公司的 技改项目。 4 技术监控与技 2.8 3.5 3.8 4 / 术服务 根据公司经营发展计划， 5 基建工程总承 11.29 18 18 18 预计未来年度公司风电 包 工程总承包项目将有所 增加。 6 电量销售（含 8.83 15 16 17 预计各区域电力市场交 水、汽等资源销 易规模逐步扩大，市场化 售）及电量委托 交易电量规模不断递增。 代理 7 替代发电 0.01 1 1 1 / 全社会用电量预计可能 烟气环保设施 会增加，公司收购的发电 8 特许经营 21.67 25.6 25.8 27 企业及后续年度的新投 机组，都将致使发电量增 加，预计交易金额增加。 9 科技项目研发 0.47 0.8 0.8 0.8 / 10 信息化系统开 0.42 1 1 1 / 发 11 产权经纪服务 0 0.3 0.3 0.3 / 12 物业管理等后 0.3 0.45 0.5 0.55 / 勤服务 2.公司向大唐集团提供的产品和服务 单位：亿元 币种：人民币 2018年 2019年2020年2021年 预计金额与2018年实际 序 交易事项 实际发 预计金 预计金 预计金 发生金额差异较大的原 号 生金额 额 额 额 因 预计未来年度全社会用 煤炭供应及煤 电量可能会增加，造成原 1 炭运输 45.14 100 130 150 煤消耗量增加；未来年度 煤价仍存在高位运行的 可能。 预计各区域电力市场交 2 电量销售 1.43 5 6 7 易规模逐步扩大，市场化 交易电量规模不断递增。 根据国家政策及部分省 3 替代发电 0.29 6 8 9 区要求，预计新能源及水 电替代需求增强。 4 运行管理及检 0.5 1.6 1.8 1.9 / 修维护 烟气环保设施 5 特许经营水、 5.38 6.4 6.5 6.8 / 电、汽供应 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 大唐集团成立于2003年4月9日，注册资本为人民币370亿元；主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定集团公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 （二）与上市公司关联关系 于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约53.09%的已发行股份,根据上海证券交易所上市规则的相关规定,大唐集团为本公司关联人,故公司与大唐集团签署框架协议构成本公司关联交易。 （三）关联交易履约能力分析 大唐集团为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对框架协议及其项下交易的履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 （1）协议日期：2019年1月23日 （2）协议各方：本公司、大唐集团 （3）协议期限：自协议生效之日起至2021年12月31日。 （4）协议标的： 大唐集团于协议有效期内向本公司提供产品及服务（包括生产、基建物资集中采购及相关配套服务，煤炭供应，技术改造、运行管理及检修维护，技术监控及技术服务，基建工程总承包，替代发电，电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理，烟气环保设施特许经营，科技项目研发，信息化系统开发，产权经纪服务及物业管理等后勤服务）。 本公司于协议有效期内向大唐集团提供产品及服务（包括煤炭供应及煤炭运输，替代发电，电量销售，运行管理及检修维护，烟气环保设施特许经营水、电、汽供应）。 大唐集团及其子公司与本公司及其子公司于协议期内可不时就上述事项订立具体合同，该等具体合同须受《综合产品和服务框架协议》之条款所约束。 （5）交易原则： （a）双方同意，对于对方提供的产品和服务，在独立第三方提供的产品和服务条件及／或应支付价格次于对方的条件及／或高于应支付对方的价格，或与其相同时，应优先购买或使用对方的产品和服务。 （b）双方同意，除上述（a）条约定外，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与独立第三方进行交易。如果独立第三方能按照本协议下优于对方的条件及／或价格，提供产品和服务，则一方有权委托该独立第三方提供产品和服务。 （c）任何一方有权向独立第三方提供产品和服务，先决条件是向另一方提供产品和服务将不受影响。 （d）如果一方不能满足另一方对产品和服务的需求，或由独立第三方提供的条件更为优惠，则该方有权向独立第三方取得产品和服务。 （e）在满足对方对产品和服务的需求前，任何一方不得向独立第三方提供该类产品和服务，除非独立第三方提出的价格和条件比对方的更佳。但是，如果对方愿意支付不低于独立第三方提出的价格和／或条件时，另一方须优先满足对方对产品和服务的需求。 （f）各方将会每年提前向另一方提供在下一年所需的产品和服务的估算。 （g）预期公司及其子公司将不时及按需要而与大唐集团的其他子公司订立个别的供应或服务协议。公司保留因需要符合上市地上市规则而对协议作出更改的权利。 （6）结算及付款：按照具体产品和服务合同的规定支付有关价款和服务费用。 （7）协议生效：框架协议项下需经股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字及加盖公章、并经股东大会审议批准后生效；框架协议项下无需股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字及加盖公章后生效。 （二）定价政策 本协议项下各项交易的具体定价原则如下： （1）技术改造、运行管理及检修维护、基建工程总承包、科技项目研发、信息化系统开发、产权经纪服务、物业管理等后勤服务业务通过按照中国相关法律法规规定的招标程序或公司采购管理办法规定的竞争性谈判、询价等采购方式 确定服务商，相关关联企业在技术能力、价格、商务综合评分第一的情况下方可中标，交易价格为中标价格。 （2）本公司委托大唐集团进行集中采购的生产、基建物资价格采用公开招标方式确定。大唐集团在集中采购工作中承担的相关服务，收取一定的管理服务费，管理服务费不超过采购金额的6%。设备成套服务价格根据实际服务范围和相关物资成套服务取费标准计算。该服务费经协议双方公平磋商并经考虑其他独立合作服务供应商提供类似服务所收取的管理服务费后确定。大唐集团收取的相关管理服务费将不高于向独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。在具体采购合同签订后，公司专业部门将就管理服务费用进行核定，确保其管理服务费率不高于框架协议规定的管理费率。 （3）煤炭购销及运输服务价格在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根据公平原则磋商并按一般商业条款及现行市场条件制定，并同时考虑以下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输成本、市场变化趋势、政策变化情况、历史交易价格及潜在价格波动等；公司燃料管理部门负责收集煤炭市场价格及煤炭运输市场价格，参考最近三年的市场变化趋势，作为定价参考之依据；根据燃料公司采购成本、发电企业的煤炭消耗需求及环渤海价格变动趋势与国际价格变动趋势确定燃料公司销售价格，并与发电企业进行磋商谈判，同时考虑航运公司煤炭运输成本、相关企业煤炭运输需求、历史交易价格及潜在价格波动状态等因素；通过发电企业、煤矿企业、航运公司和燃料公司分别磋商谈判，确定中长期协议电购销煤价格、煤炭运输价格，或通过市场煤采购竞价平台形成市场煤价格。 （4）技术监控及技术服务的价格在参考市场价的基础上，由协议双方协商确定，同时考虑以下有关因素：火电、水电及风电机组服务项目的差异；发电企业的机组容量及所在地区的差异。公司专业部门收集的技术监控及技术服务的市场价格，交易价格不超过独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的价格。 （5）替代发电价格在考虑替代电量市场交易价格和具有边际收益的前提下，由协议双方根据公平客观、利益共享原则进行磋商，并按一般商业条款及现行市场条件制定交易价格。 （6）电量（包括水、汽等资源）购销价格由协议双方参照市场价格，按照公平、公正、公允原则，经双方协商确定市场电量交易价格或代理服务费用。 （7）烟气环保设施特许经营费采取政府定价或政府指导价格；烟气环保设 施特许经营水、电、汽费在各发电企业提供水、电、汽的成本价格基础上，按照公平、公正、公允原则，由双方协商确定。 四、本次交易目的及对公司的影响 公司认为，与大唐集团签署《综合产品和服务框架协议》，可以确保公司获得可靠及有保证的煤炭、物资和服务等综合产品和服务，降低经营风险和成本，提高工作效率，有利于公司生产经营的正常开展。 董事（包括独立董事）认为，签署框架协议属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。 特此公告。 大唐国际发电股份有限公司 2019年1月23日