关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司挂牌 申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“主办券商”）作为推荐湖州浙宝钙业科技股份有限公司（以下简称“浙宝股份”、“拟挂牌公司”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，收到贵公司关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的反馈意见。财通证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员所提出的问题进行了认真落实，形成了本反馈意见回复。 除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义。 1、根据第一次反馈意见回复，公司租赁三处农村集体土地，土地用途为林地，长兴县煤山镇人民政府仅作为鉴证方参与协议签订，其中一块土地用途改为临时堆库（用于堆放破碎机组和煤堆），租赁林地均在矿区。请主办券商、律师结合土地管理法律法规补充核查上述集体土地租赁程序是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷；公司所有租赁土地的实际使用用途，有无改变土地用途的情形，如有，请结合土地管理法律法规补充核查土地用途变更程序的合法合规性，发表明确意见，说明核查方式、事实依据与分析过程。 请公司就上述未披露事项补充披露。 回复： （一）核查方式 主办券商采取了如下核查方式：实地查看公司的土地使用情况；核查土地租赁合同、出租方的土地使用权证等相关文件；访谈公司管理层、核心技术人员；查阅土地管理相关法律法规以及相关政策规定；查询国土资源局网站；取得相关主管部门、人民政府、村民委员会出具的证明以及控股股东、实际控制人出具的相关承诺等。 （二）事实依据 土地使用情况实地走访记录；土地租赁合同、出租方的土地使用权证；公司管理层、核心技术人员的访谈记录；土地相关的法律法规以及相关政策规定；国土资源局网站查询记录；相关主管部门、人民政府、村民委员会出具的证明；控股股东、实际控制人出具的相关承诺等。 （三）分析过程 1、请主办券商、律师结合土地管理法律法规补充核查上述集体土地租赁程序是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷； 1）土地管理法律法规 根据《中华人民共和国土地管理法》，“第十条 农民集体所有的 土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理。 第十五条 国有土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、 林业、畜牧业、渔业生产。农民集体所有的土地，可以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限由承包合同约定。承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。 农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准。” 2）公司集体土地租赁程序 公司已分别与出租方长兴县煤山镇礼贤�舸濉⑵椒岽濉⑴卒赂诖宕迕裎�员会签订土地租赁协议，并由长兴县煤山镇人民政府作为鉴证方；根据长兴县煤山镇礼贤�舸濉⑵椒岽濉⑴卒赂诖宕迕裎�员会和村务监督委员会出具的证明，上述租赁事项均已履行村民决策程序并经三分之二村民代表审议通过。 2018年1月，长兴县煤山镇人民政府出具证明，公司租赁煤山镇礼 贤�舸濉⑵椒岽濉⑴卒赂诖宓募�体土地，均经过各村三分之二村民代表审议通过，租金定价公允，公司不存在占用耕地等违法违规情况，不存在损害村集体利益的情形，且符合法律法规及规范性文件关于土地流转方式的规定，故本人民政府对上述租赁事宜批准确认。 2017年12月，长兴县煤山礼贤�舸濉⑵椒岽濉⑴卒赂诖宕迕裎�员 会出具说明，公司按时足额交付租金，不存在纠纷或潜在纠纷。 2017年12月，长兴县国土资源局煤山国土资源所和长兴县规划局 煤山分局出具证明，上述土地租赁不存在承包情形，公司按时足额交付租金，不存在纠纷或潜在纠纷。 综上，公司租赁集体用地已与当地村民委员会签订土地租赁协议，租赁事项已履行村民决策程序并经三分之二村民代表审议通过，并报所辖乡（镇）人民政府批准确认，履行了相关法律程序。因此，公司集体土地租赁程序合法合规，无纠纷或潜在纠纷。 2、公司所有租赁土地的实际使用用途，有无改变土地用途的情形，如有，请结合土地管理法律法规补充核查土地用途变更程序的合法合规性，发表明确意见。 （1）公司所有租赁土地的使用情况 序 位置 使用/租赁 面积 性质 土地 实际使用 出租方 号 期限 用途 用途 城镇 长兴县桐 1 长兴县小浦镇人 2016.5.25- 200�O 国有 工业 货物装卸 星建材中 民桥南侧 2019.5.24 左右 土地 中转站 转有限公 司 槐坎乡礼贤�舸� 2011.10.10 城镇 物资及人 长兴县煤 2 乙方厂区南面 - 45.4亩 国有 林地 员通行 山镇人民 2031.10.9 土地 政府 序 位置 使用/租赁 面积 性质 土地 实际使用 出租方 号 期限 用途 用途 长兴县煤山镇鹰 物资及人 洞山脚、白虎山， 林地 员通行 四至；东至坞山 2016.5.26- 农村 长兴县煤 3 塘，南至浙宝公司 2036.5.25 155亩 集体 山镇礼贤 厂房，西至平丰 土地 堆放破碎 �舸� 村，北至浙宝公司 临时 机组和煤 矿区 堆库 堆 长兴县煤山镇鹰 洞山脚、白虎山， 四至；东至坞山 2016.3.14- 农村 物资及人 长兴县煤 4 塘，南至浙宝公司 2036.3.13 15亩 集体 林地 员通行 山镇平丰 厂房，西至平丰 土地 村 村，北至浙宝公司 矿区 长兴县煤山镇鹰 洞山脚、白虎山， 四至；东至坞山 2016.3.14- 农村 物资及人 长兴县煤 5 塘，南至浙宝公司 2036.3.13 1.2亩 集体 林地 员通行 山镇抛渎 厂房，西至平丰 土地 岗村 村，北至浙宝公司 矿区 除公司自长兴县煤山镇礼贤�舸遄饬薜耐恋赝猓�上述土地使用不涉及土地用途的变更。 （2）土地用途变更 1）土地管理法律法规 根据《中华人民共和国土地管理法》，“第五十七条 建设项目施工 和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。 临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。 临时使用土地期限一般不超过二年。” 2）公司土地用途变更情况 为加大环境治理力度，减少粉尘排放，应长兴县环保局的要求，公司对租用的1号地块（自长兴县煤山镇礼贤�舸遄饬蓿┙�行封闭整改，在租赁土地上投资建造了破碎机组及煤堆场钢结构厂房。 2016年，长兴县国土资源局、煤山镇人民政府、煤山镇礼贤�舸迕� 委员会审批通过公司递交的临时用地申报表（长土临字（2016）第26 号），同意将上述地块用途改为临时堆库；所涉地块面积5,871平方米； 用地期限自2016年12月1日至2018年11月30日。 公司始终与长兴县国土资源局和规划局保持积极沟通，待条件成熟，将调整用地规划，帮助公司办理土地出让手续。公司控股股东红鹰集团、实际控制人虞炳泉已出具《承诺函》，承诺公司如因改变集体土地用途而受到行政主管部门处罚的，其将赔偿公司因此遭受的全部损失。 2017年8月，长兴县国土资源局出具证明，浙宝股份自2015年1 月1日起至今，未存在违反国土行政法律法规及规章的行为，未受到任 何处罚。 2017年12月，长兴县国土资源局煤山国土资源所和长兴县规划局 煤山分局出具证明，公司改变土地用途系根据当地环保主管机关的要求，政府同意调整规划（土地利用总体规划、城建规划）为公司办理土地出让手续；公司自建房屋的行为不属于重大违法违规行为；公司土地租赁不存在纠纷或潜在纠纷。 综上，公司土地用途变更已取得长兴县国土资源局、煤山镇人民政府、长兴县规划局煤山分局、煤山镇礼贤�舸迕裎�员会批准，符合相关法律法规的规定。 律师认为，为了合法使用上述土地，公司与当地村民小组签订了《租赁协议》，经土地所属村民小组召开村民代表会议并讨论通过，并报所辖乡（镇）人民政府批准盖章确认，上述集体土地租赁程序不违反有关法律规定，无纠纷或潜在纠纷；公司临时变更土地用途系因防止粉尘排放，已获土地行政主管部门批准，公司土地用途变更程序合法合规。 综上，主办券商认为，公司集体土地租赁程序合法合规，无纠纷或潜在纠纷；公司土地用途变更程序合法合规。 公司已在公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“三、与公司业务 相关的关键资源要素”之“（三）公司的无形资产情况”之“（1）土地使用权”补充披露如下： “1）土地的性质和用途 截至公开转让说明书签署日，公司通过受让、租赁方式所使用的土地的性质和用途如下表所示： 序 位置 使用/租赁期 面积 性质 土地 实际使用 取得 出租方 号 限 用途 用途 方式 槐坎乡礼贤�� 2010.9.21- 46,625 城镇 1 村、抛渎岗村 2056.6.29 平方米 国有 工业 工业 受让 / 土地 序 位置 使用/租赁期 面积 性质 土地 实际使用 取得 出租方 号 限 用途 用途 方式 城镇 长兴县桐 2 长兴县小浦镇 2016.5.25- 200�O 国有 工业 工业 租赁 星建材中 人民桥南侧 2019.5.24 左右 土地 转有限公 司 槐坎乡礼贤�� 2011.10.10- 城镇 物资及人 长兴县煤 3 村乙方厂区南 2031.10.9 45.4亩 国有 林地 员通行 租赁 山镇人民 面 土地 政府 长兴县煤山镇 物资及人 鹰洞山脚、白虎 林地 员通行 山，四至；东至 2016.5.26- 农村 长兴县煤 4 坞山塘，南至浙 2036.5.25 155亩 集体 临时 租赁 山镇礼贤 宝公司厂房，西 土地 堆库 堆放破碎 �舸� 至平丰村，北至 （注 机组和煤 浙宝公司矿区 ） 堆 长兴县煤山镇 鹰洞山脚、白虎 山，四至；东至 2016.3.14- 农村 物资及人 长兴县煤 5 坞山塘，南至浙 2036.3.13 15亩 集体 林地 员通行 租赁 山镇平丰 宝公司厂房，西 土地 村 至平丰村，北至 浙宝公司矿区 长兴县煤山镇 鹰洞山脚、白虎 山，四至；东至 2016.3.14- 农村 物资及人 长兴县煤 6 坞山塘，南至浙 2036.3.13 1.2亩 集体 林地 员通行 租赁 山镇抛渎 宝公司厂房，西 土地 岗村 至平丰村，北至 浙宝公司矿区 注：针对上述表格中序号4号土地，根据长兴县煤山镇人民政府及长兴县国土资源局煤山分局出具的证明：“为加大环境治理力度，减少粉尘排放。应长兴县环保局的要求，对浙宝有限租用的1号地块进行封闭整改，故浙宝有限申请将1号地块用途改为临时堆库使用（用于堆放破碎机组和煤堆）。该申请事项已得到煤山镇礼贤�舸迕裎�员会、煤山镇人民政府、长兴县国土资源局同意。所涉1号地块面积： 5,871平方米；用地期限自2016年12月1日至2018年11月30日。”除此之外，上述表格中序号3-6号土地，公司主要用于物资及人员通行，不存在改变土地用途的情形。 针对上述表格中序号2-6号土地，公司已与出租方签订土地租赁协议，详见本节之“四、公司具体业务情况”之“（四）公司重大业务合同及履行情况”之“5、重大租赁合同”。 上述表格中序号2号土地的出租方长兴县桐星建材中转有限公司已取得《国有土地使用权证》（长土国用（2012）第02702141号），系适格主体；序号3号土地的出租方为煤山镇人民政府，系适格主体；序号4-6号土地的租赁协议的签订由长兴县煤山镇人民政府作为鉴证方；根据长兴县煤山镇礼贤�舸濉⑵椒岽濉⑴卒赂诖宕迕裎�员会出具的《证明》，上述租赁事项均已履行村民决策程序并经三分之二村民代表审议通 过;2018年1月，长兴县煤山镇人民政府对公司集体土地租赁事宜批准确认。因此，平丰村、抛渎岗村及礼贤�舸宕迕裎�员会为对应村集体土地的出租方的适格主体。综上，公司土地租赁关系具备合法性、有效性; 公司土地租赁程序合法合规，无纠纷或潜在纠纷。 2）变更土地用途 为加大环境治理力度，减少粉尘排放，应长兴县环保局的要求，公司对租用的1号地块（自长兴县煤山镇礼贤�舸遄饬蓿┙�行封闭整改，在租赁土地上投资建造了破碎机组及煤堆场钢结构厂房。 2016年，长兴县国土资源局、煤山镇人民政府、煤山镇礼贤�舸迕裎�员会审批通过公司递交的临时用地申报表（长土临字（2016）第26号），同意将上述地块用途改为临时堆库；所涉地块面积5,871平方米；用地期限自2016年12月1日至2018年11月30日。 因此，公司已取得林地使用许可，出租主体适格且已经履行相关决策程序，同时已取得政府部门的批准，不存在租赁事项无效的风险；公司根据当地环保主管机关要求，对上述租赁土地进行封闭整改，经当地国土资源局、人民政府及村民委员会同意，地块用途已改为临时堆库（用于堆放破碎机组和煤堆）。因此，公司改变土地用途的情形已获相关部门批准，不属于重大违法违规行为。 2）集体用地 报告期内，公司遵守国家土地管理方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。因此，公司集体土地被收回的风险较小。同时，上述集体土地主要用作临时堆库（用于堆放破碎机组和煤堆）和通行道路，即使被收回，对公司持续经营不会产生重大不利影响。 公司始终与长兴县国土资源局煤山分局和长兴县规划局煤山分局保持积极沟通，待条件成熟，将调整用地规划，帮助公司办理土地出让手续。如因不可抗力、政府征收或国家法律法规规定或政策变化，公司最终无法继续租赁上述土地，公司将另行安排场地放置破碎机组及煤堆并另辟通行道路。 根据长兴县煤山礼贤�舸濉⑵椒岽濉⑴卒赂诖宕迕裎�员会出具的说明，公司按时足额交付租金，不存在纠纷或潜在纠纷，在租期到期前，不会将公司租赁的集体土地收回。 公司控股股东红鹰集团、实际控制人虞炳泉已出具《承诺函》，承诺公司如因相关集体土地被收回或因改变集体土地用途而受到行政主管部门处罚的，其将赔偿公司因此遭受的全部损失。 2017年8月25日，长兴县国土资源局出具证明，浙宝股份自2015 年1月1日起至今，未存在违反国土行政法律法规及规章的行为，未受 到任何处罚。 2017年12月，长兴县国土资源局煤山国土资源所和长兴县规划局 煤山分局出具证明，公司改变土地用途系根据当地环保主管机关的要求，政府同意调整规划（土地利用总体规划、城建规划）为公司办理土地出让手续；公司自建房屋的行为不属于重大违法违规行为；公司土地租赁不存在纠纷或潜在纠纷。 2018年1月，长兴县煤山镇人民政府出具证明，公司租赁煤山镇礼 贤�舸濉⑵椒岽濉⑴卒赂诖宓募�体土地，均经过各村三分之二村民代表审议通过，租金定价公允，公司不存在占用耕地等违法违规情况，不存在损害村集体利益的情形，且符合法律法规及规范性文件关于土地流转方式的规定，故本人民政府对上述租赁事宜批准确认。” 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 回复： 公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 （本页无正文，为湖州浙宝钙业科技股份有限公司《关于湖州浙宝钙 业科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之签字 盖章页） 法定代表人（签字）： 湖州浙宝钙业科技股份有限公司（盖章） （本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于湖州浙宝钙业科技股 份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之签字盖章页）项目负责人： 冷向亮 项目小组成员： 刘磊 詹珀 范梦莹 内核专员： 田鹏 财通证券股份有限公司 年 月 日