证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2018-003 厦门灿坤实业股份有限公司 关于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司SCI 原部份增资款用途的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述： （一）前期对外投资的基本情况： 厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开 的2016年第二次董事会决议通过《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进 行增资并由SCI转投资设立全资子公司的议案》；本公司控股子公司漳州灿坤实 业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）通过其全资子公司EastSino Development Limited(中文名：英�N发展有限公司，简称“英�N发展”)转增资 漳州灿坤在印度尼西亚的全资孙公司PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称 “SCI”，英�N发展持股 99.72%）500万美元。增资后，其中增资款146万美元 作为SCI营运使用，另SCI将以增资款的余下现金354万美元和部份资产作价的 方式转投资设立全资子公司【PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（中文名：印度尼西亚灿星网通地产开发公司，简称“SCPDI”）】，注 册资本500万美元，其中现金出资354万美元，资产作价出资146万美元。具体 内容详参阅公司于2016年4月29日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨 潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立全资子公司的公告》。此后由于印度尼西亚政府法规要求，新设公司至少需 要有二位股东组成。公司需对SCPDI的投资设立方案变更，公司于2016年5月 20日召开2016年第三次临时董事会，表决通过《关于控股子公司漳州灿坤对其 孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子公司变更投资方案的议案》。具体内 容详参阅公司于2016年5月21日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮 资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并转投资设立子公 司变更投资方案的公告》。根据上述决议，印度尼西亚子公司（SCPDI）于2016年11月25日完成公司登记设立手续，取得了当地主管机关颁发的公司营业执照。 具体内容参阅公司于2016年11月29日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤投资设立印度尼西亚子公司完成登记设立手续的公告》。 截止目前，漳州灿坤通过英�N发展增资SCI并转投资设立SCPDI，已到资金 额为159万美元，未到资金额为341万美元。 （二）设立SCPDI 后变更部份增资款用途的情况说明: 1、SCPDI设立及运营情况： （1）公司设立情况 单位：USD万元 标的公司 投资方 注册资本 实收资本 持股比例 SCI 500 227 99.56% SCPDI 奥升投资 1 1 0.44% 合计 501 228 100.00% （2）目前运营情况及后续规划： SCPDI地产开发案项目，因政策限制，原先开发项目已暂停，待周边的政府 基础设施规划建造完善后，择机进行处置。 2、变更部份增资款用途的说明： 现拟将漳州灿坤增资SCI并转投资设立SCPDI及SCPDI运营未到资的现金 资金341万美元，用途调整为补充SCI家电制造资本金，其中用于归还银行借款 146万美元,预计可降低资金使用成本3.7万美元/年，剩余195万美元作为充实营 运资金。 3、变更部份增资款用途前后英�N发展和SCI股权架构如下： （1）英�N发展增资情况： 单位：HKD万元 标的 投资 增资前 增资后 公司 方 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例 英�N 漳州 20,649 20,649 100% 23,315 23,315 100% 发展 灿坤 注：2016年4月28日公司召开2016年第二次董事会决议通过,由控股子公司漳 州灿坤通过全资子公司英�N发展对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子 公司。截止目前已到资金额为159万美元，未到资金额为341万美元，依2017 年12月31日汇率1USD=7.8169HKD折算，增资后的注册资本和实收资本以实际 收到增资款当日汇率折算为准。 （2）SCI增资情况 单位：USD万元 标的 投资方 变更增资前 变更增资后 公司 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例 英�N发展 2992.5 2651.5 99.72% 2992.5 2992.5 99.75% SCI 奥升投资 7.5 7.5 0.28% 7.5 7.5 0.25% 合计 3000 2659.0 100.00% 3000 3000 100.00% (三)董事会审议关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转 投资设立子公司变更部分增资款用途的表决情况： 本公司于2018年2月1日召开2018年第一次临时董事会，表决通过《关于 控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司SCI原部分增资款用途的议案》。根据《深 交所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，此项变更案不需要经过股东大会的批准。 由于SCI和SCPDI均系漳州灿坤的全资孙公司，本次漳州灿坤变更对SCI和 SCPDI之前的部份增资款用途，不构成关联交易。 二、 投资方介绍 公司名称：漳州灿坤实业有限公司 住所：漳州台商投资区灿坤工业园 企业类型：有限责任公司 法定代表人：潘志荣 注册资本：16,000万美元 主营业务：开发、生产家电产品、电子产品、轻工产品、现代化办公用品、通 讯器材、各种灯具及照明装置（含LED灯、太阳能、风光互补LED灯）等机电产品；设计制造与上述产品相关的模具；加工制造有色 金属复合材料、新型合金材料；销售本公司自产产品及半成品；提 供售后服务及技术服务；承揽本公司经营范围内的进料加工、三来 一补业务（不包括国家限制及禁止类和进出口配额许可证管理品 种）；各类家电产品、电子产品、净水设备（含滤芯耗材）、空气净 化设备、通信器材、安防产品及预包装食品的批发（商品进出口不 涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等 专项管理的商品）。 与上市公司关系：漳州灿坤系本公司控股子公司，公司控股75％；其余25％ 为本公司控股股东所持有（分别为香港优柏工业有限公司持 股10％、香港福驰发展有限公司持股10％、香港侨民投资 有限公司持股5％）。 三、投资标的公司的基本情况 （一）PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称：SCI，本次变更增资款用途的投 向标的） 1、基本情况介绍 公司名称：PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 设立时间：2010年10月26日 注册资本: 30,000,000美元（实收资本26,590,000美元） 注册地：印度尼西亚 住所：JL.PANAS BUMIKP. ANGKRONG RT/RW43/18DS SUNDAWENANGKEC PARUNG KUDAKAB SUKABUMI 法定代表人: 潘志荣 公司类型：制造及租赁业 主营业务：生产显示器、LCD电视、吊灯、台灯、LED灯、日光灯、除湿机、搅 拌器、果汁机、灭蚊器、咖啡壶、电吹风、电风扇、加湿器、电烤箱、 微波炉、烤面包机、电饭煲、电熨斗、油炸锅、热水壶。 主要股东和持股比例：英�N发展有限公司持股99.72%、奥升投资有限公司持股 0.28% 与上市公司关系：SCI系本公司控股子公司漳州灿坤的全资孙公司。 目前经营情况： （1）人力资源：截止2017年12月31日，全厂总人数共计854人，其中管理 人员为62人。 （2）资产设备：截止2017年12月31日，共投入固定资产867万美元，其中 16条生产线，预计月产能300万美金；塑料成型机51台、电 木成型机13台、铝压铸成型机9台、五金冲压，高低涂装、 网印及模具整修、品质检验仪器设备等配套生产设备。 （3）运作模式：以印度尼西亚为生产基地，开发伊斯兰国家市场，增加低价产品市场的竞争力，解决国际贸易区域关税问题等因素，开拓东 盟区域市场及印度尼西亚内销市场。 （4）主要生产产品：电熨斗，煎烤器、咖啡机、果汁机等。 2. SCI最近一年又一期的财务数据： 单位：USD万元 科目 2016年12月31日 2017年12月31日 （经审计） （未经审计） 资产总额 18,219,697.09 20,764,674.40 负债总额 3,901,811.66 7,423,206.23 应收帐款总额 2,693,610.71 4,625,719.01 或有事项涉及的总额 净资产 14,317,885.43 13,341,468.17 营业收入 11,133,498.63 18,146,065.76 营业利润 (2,744,974.79) (1,354,249.17) 净利润（没有包含大比例非经常性损益） (2,834,349.10) (1,408,080.95) 经营活动产生的现金流量净额 (1,494,181.82) (265,636.73) （二）PT.STARCOMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（简称：SCPDI， 本次被变更增资款用途的标的） 1、基本情况介绍 公司名称：PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA （中文名：印度尼西亚灿星网通地产开发公司） 注册地：印度尼西亚 住所：JL.PANASBUMIKP.ANGKRONGRT/RW43/18DSSUNDAWENANG KECPARUNGKUDAKABSUKABUMI 公司类型：房地产开发公司 法定代表人:潘志荣 注册资本： 501万USD 主营业务：房地产采购、销售、租赁及物业管理 主要股东和持股比例： 与上市公司关系：SCPDI系本公司控股子公司漳州灿坤的全资孙公司SCI的全 资子公司。 四、变更增资款用途的主要内容： 1、变更增资款金额：341万美元 2、变更增资款用途：归还SCI银行借款146万美元,预计可降低资金使用成本约 3.7万美元/年,充实SCI营运资金195万美元。 3、支付方式：现金 4、付款安排：漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准后，根据 SCI的资金需求，分批进行增资英�N发展，再由英�N发展转增资SCI。 五、变更增资款用途的目的、存在风险和对公司的影响 本次增资变更案主要为着眼营运逐步改善及当地区域生产国际贸易优势等因素，将原地产开发项目资金用途变更转增资SCI家电制造本业，以充实SCI的营运资金，改善财务结构，更新生产制造设备，提高产品生产技术力。预计2018年度对上市公司会产生约60万美元的经营损失。 六、备查文件 1、厦门灿坤2018年第一次临时董事会决议 2、漳州灿坤2018年第一次董事会决议 3、英�N发展2016年度审计报告 4、SCI2016年度审计报告 特此公告！ 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会 2018年2月1日