证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2018-001 厦门灿坤实业股份有限公司 2018年第一次临时董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况： 厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年1月23日用电子 邮件方式发出召开2018年第一次临时董事会会议通知；会议于2018年2月1日在公司 会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事6人，其中白 劭翔独立董事因公出差授权汤金木独立董事代为出席并表决；会议由董事长潘志荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况： 议案一：关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的议案 1、本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）为 充实其全资孙公司灿坤先端智能股份有限公司（简称：“灿坤先端智能”）的营运资金，改善财务结构，进一步培育及引进高端人才，发展智能家电，推动创新研发重点项目进行；漳州灿坤拟对其位于香港的全资子公司奥升投资有限公司（简称：“奥升投资”）增资300万美元，再由奥升投资转增资其全资子公司灿坤先端智能300万美元，奥升投资和灿坤先端智能增资前后股权架构如下： (1)奥升投资增资情况： 单位：USD万元 标的公司 投资方 增资前 增资后 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例 奥升投资 漳州灿坤 415 415 100% 715 715 100% (2)灿坤先端智能增资情况： 单位：新台币元 标的 增资前 增资后 公司 投资方 资本总额 实收资本 持股 资本总额 实收资本 持股比 比例 例 灿坤 奥升 先端 投资 200,000,000 123,000,000 100% 300,000,000 212,143,247 100% 智能 注:根据2017年12月29日中国银行汇率NTD:RMB=1:0.2199,USD:RMB=1:6.5342折算， 美元300万增资款折算新台币89,143,247，增资后的实收资本以实际收到增资款当日汇 率折算为准。 2、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的公告》。 表决结果： 7票同意通过，0票反对、0票弃权。 议案二：关于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司SCI原部分增资款用途的议案 1、公司于2016年4月28日召开的2016年第二次董事会决议通过《关于控股子公司漳 州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立全资子公司的议案》；由本公司控股 子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）通过其全资子公司 EastSinoDevelopmentLimited(中文名：英�N发展有限公司，简称“英�N发展”)转增 资漳州灿坤在印尼的全资孙公司PT.STARCOMGISTICINDONESIA （简称“SCI”，英�N发 展持股 99.72%） 500万美元。增资后，其中增资款146万美元作为SCI营运使用，另 SCI将以增资款的余下现金354万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司 【PT.STARCOMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（中文名：印尼灿星网通地 产开发公司，简称“SCPDI”）】，注册资本500万美元，其中现金出资354万美元，资产 作价出资146万美元。此后,由于印尼政府法规要求，新设公司至少需要有二位股东组成； 公司于2016年5月20日召开2016年第三次临时董事会，表决通过《关于控股子公司漳 州灿坤对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子公司变更投资方案的议案》。根据 上述决议，印尼子公司（SCPDI）于2016年11月25日完成公司登记设立手续，取得了 当地主管机关颁发的公司营业执照。 截止目前，漳州灿坤通过英�N发展增资SCI并转投资设立SCPDI，已到资金额为159 万美元，未到资金额为341万美元。 2、设立SCPDI 后变更部份增资款用途说明: （1）SCPDI设立及运营情况： a、公司设立情况 单位：USD万元 标的公司 投资方 注册资本 实收资本 持股比例 SCI 500 227 99.56% SCPDI 奥升投资 1 1 0.44% 合计 501 228 100% b、目前运营情况及后续规划： SCPDI地产开发案项目，因政策限制，原先开发项目已暂停，待周边的政府基础设施 规划建造完善后，择机进行处置。 （2）变更部份增资款用途的说明： 现拟将漳州灿坤增资SCI并转投资设立SCPDI及SCPDI运营未到资的现金资金341 万美元，用途调整为补充SCI家电制造资本金，其中用于归还银行借款146万美元,预计 可降低资金使用成本3.7万美元/年，剩余195万美元作为充实营运资金。 漳州灿坤将在公司董事会核准后并获政府授权部门批准后，根据SCI的资金需求， 分批进行增资英�N发展，再由英�N发展转增资SCI。 3、变更部份增资款用途前后英�N发展和SCI股权架构如下： （1）英�N发展增资情况： 单位：HKD万元 标的 投资方 增资前 增资后 公司 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例 英�N 漳州 20,649 20,649 100% 23,315 23,315 100% 发展 灿坤 注：2016年4月28日公司召开2016年第二次董事会决议通过，由控股子公司漳州灿坤 对其孙公司SCI进行增资并由SCI转投资设立子公司。截止目前已到资金额为159万美 元，未到资金额为341万美元，依2017年12月31日汇率1USD=7.8169HKD折算，增资 后的注册资本和实收资本以实际收到增资款当日汇率折算为准。 （2）SCI增资情况 单位：USD万元 标的公司 投资方 变更增资前 变更增资后 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例 英�N发展 2992.5 2651.5 99.72% 2992.5 2992.5 99.75% SCI 奥升投资 7.5 7.5 0.28% 7.5 7.5 0.25% 合计 3000 2659.0 100% 3000 3000.0 100% 4、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司SCI原部分增资款用途的议案的公告》。 表决结果： 7票同意通过，0票反对、0票弃权。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖印章的2018年第一临时董事会决议。 特此公告。 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会 2018年2月1日