证券代码：600767 证券简称：*ST运盛 公告编号：2018-005号 运盛（上海）医疗科技股份有限公司 关于公司增持旌德宏琳健康产业发展有限公司股权暨对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称:旌德宏琳健康产业发展有限公司 投资金额：人民币961.38万元 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为加快公司业务转型，尽快实现由房地产公司转型为医疗大健康类公司，2017年9月28日，运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“投资人”）与自然人汪龙发（以下简称“原股东”）、旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“宏琳公司”或“投资标的”）签订《关于旌德宏琳健康产业发展有限公司的投资协议》（以下简称“原投资协议”），本公司在以人民币 480 万元(以下币种均为人民币)的价格受让原股东持有的宏琳公司18.9%股权的基础上，再以货币形式对宏琳公司单独增资4,327万元，其中3,407万元计入标的公司注册资本，920万元计入标的公司资本公积。原投资协议已经第八届董事会第四十次会议审议通过。通过上述投资，汪龙发先生持有宏琳公司30%的股权，本公司持有宏琳公司 70%的股权，并通过宏琳公司间接获得旌德县中医院（以下简称“中医院”）60年的经营权。 目前，旌德县中医院新院区已经如期竣工，基于公司发展的战略考虑，公司经与宏琳公司以及汪龙发先生友好协商，于2018年1月22日在本公司签署了《关于旌德宏琳健康产业发展有限公司的投资协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），拟在原投资协议的基础上，再次受让汪龙发先生持有的宏琳公司14%股权，股权转让价按照原投资协议约定作为本次股权转让的定价依据，股权转让价款合计人民币961.38万元（大写：玖佰陆拾壹万叁仟捌佰元整）。本次股权转让完成后，本公司将持有宏琳公司84%股权，汪龙发先生持有宏琳公司16%股权。 （二）董事会审议情况 本公司于2018年2月2日上午9：30在公司会议室以现场表决与通讯表决 的方式召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司增持旌德宏琳健康产业发展有限公司股权暨对外投资的议案》，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，在连续十二个月公司内对同一标的投资额累计超过5000万元，已超出股东大会对董事会的授权权限，因此，该事项需要提交2018年第一次临时股东大会审议。 （三）本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 （一）公司董事会已经对交易对方进行了尽职调查，确认交易对方具备交易履约能力。 （二）投资协议主体的基本情况： 1、旌德宏琳健康产业发展有限公司基本情况 统一社会信用代码：91341825MA2MTB0GXX 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：丁学玉 注册资本：5407万元 成立日期：2016年2月16日 营业期限：/长期 登记机关：旌德县市场监督管理局 核准日期：2017年11月03日 注册地址：安徽省宣城市旌德县旌阳镇徽水人家1幢101-102号 经营范围：健康旅游服务、养老院项目投资（以自有资金对外投资、严禁非法融资）、休养度假、康复疗养、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、名称：汪龙发 汪龙发先生，中国籍，住所：安徽省旌德县江村大道文泰苑，2014-2016年 任安徽宏琳林业科技开发有限公司执行董事兼总经理（该企业2015年获得第五 批安徽省林业产业化龙头企业），同时也是旌德县三溪镇宏琳家庭农场负责人。 曾任旌德宏琳健康产业发展有限公司执行董事兼总经理。 3、宏琳公司基本财务状况 宏琳公司成立于2016年2月16日，自成立以来，一直处于项目投入阶段， 至今尚无营业收入，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字【2018】000718号的《审计报告》，截至2016年12月31日宏琳公司经审计的资产总额为2,296.7141万元，净资产为1,751.4436万元，无营业收入，净利润为-113.5563万元。截至2017年12月31日宏琳公司经审计的资产总额为7,956.9081万元，净资产为5,938.5503万元，无营业收入，净利润为-139.8933万元。 4、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 5、本次投资前后，宏琳公司股权结构变动情况如下表所示： 投资前 投资后 股东名称 出资额 股权比例 股东名称 出资额 股权比例 （万元） （万元） 运盛（上海） 3,785 70% 运盛（上海） 4,541.88 84% 医疗科技股份 医疗科技股份 有限公司 有限公司 汪龙发 1,622 30% 汪龙发 865.12 16% 合计 5,407 100% 合计 5,407 100% 三、旌德县中医院项目的基本情况 旌德县中医院属二级甲等综合性医院，位于安徽省宣城市旌德县北门新区。 项目总投资约为1.3亿元（其中投资于新建中医院的土建、装修及设备费用合计 约1.2亿元，流动资金1,000万元），目前中医院新院区已如期竣工，后续将陆 续完成新老院区相关科室的搬迁和运营。 新建中医院资产全部纳入国有资产管理，在使用过程中所发生的所有使用、维护及其改良费用均由宏琳公司承担。经营期内中医院资产如发生正常损耗及正常淘汰，宏琳公司可不承担损失，但按规定需报备的，应报旌德县卫生与计划生育委员会核实备案后核销。经营期内所发生的任何单位和个人以任何名义提出的应由中医院承担的费用及债务均与旌德县卫生与计划生育委员会无关，由宏琳公司负责处理。宏琳公司必须承担旌德县卫生与计划生育委员会、宏琳公司与现中医院托管人三方共同商定的一些合理费用，包括现托管人投入中医院的可用设备（不含国家投入设备）扣除折旧后的余额及总值不超过100万元的药品、耗材等。四、对外投资合同的主要内容 （一）股权转让方案 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字【2018】000718号的《审计报告》，截至2017年12月30日宏琳公司经审计的净资产为人民币5,938.5503万元。 综合参考宏琳公司经审计的净资产及本公司已对宏琳公司单独增资4327万元的实际情况，各方一致同意，仍按照原投资协议约定作为本次股权转让的定价依据。据此，自然人汪龙发将其持有的宏琳公司14%的股权转让给本公司，股权转让款共计人民币9,613,800元（大写：人民币玖佰陆拾壹万叁仟捌佰圆整）。本次股权转让完成后，本公司将持有宏琳公司84%股权，汪龙发先生持有宏琳公司16%股权。 （二）出资方式及出资安排 1、出资方式：现金 2、出资安排：本公司于本补充协议签署之日以转账形式向汪龙发预付股权转让款共计人民币1,900,000元（大写人民币：壹佰玖拾万圆整），并于本补充协议生效之日起30个工作日内以转账形式支付剩余股权转让款共计人民币7,713,800元（大写人民币：柒佰柒拾壹万叁仟捌佰圆整）。 汪龙发先生同意，若本补充协议未生效或被撤销或被解除，即便协议无效、撤销、解除的原因是由本公司造成的，汪龙发先生也应根据甲方的要求，在本公司指定的期限内将已收到的预付股权转让款全额退还给本公司，如汪龙发先生未按协议约定及时退还预付股权转让款的，本公司有权要求汪龙发先生每日按逾期款项总额的千分之三承担违约责任。 （三）股权转让手续的办理 汪龙发应在本补充协议签署日前签署关于同意本次股权转让的宏琳公司股东会决议，并于本补充协议签署日签署本次投资后宏琳公司适用的章程修正案。 汪龙发应在公司支付股权转让款后15个工作日内配合公司一次性完成本次投资所涉的股权转让及增资的工商变更登记手续。上述手续完成之日即交割日。 （四）生效、变更、终止 1、本投资协议各方签署后，经本公司董事会审议通过且经公司2018年第一 次临时股东大会通过之日起生效。 除法律法规另有规定或本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。 2、原投资协议相关条款变更 经各方同意，对原投资协议中后续资金安排的部分内容现变更为：“后续目标公司存在或发生运营资金的缺口，则原股东应协助目标公司自外部融资获得相关资金。各方认可的外部融资方式包括但不限于银行贷款、信托贷款、发行债务融资工具、企业资金拆借等。若原股东无法独立完成外部融资任务，投资人可协助目标公司向投资人关联方拆借资金，但相关资金拆借利率不得低于银行同期基准利率。” 3、本协议的变更及终止不影响本协议各方要求损害赔偿的权利；因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。 （五）法律适用与争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决等均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不成或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向投资人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （六）其他情况说明 本补充协议生效后，即为原投资协议不可分割的组成部分，与原投资协议具备同等法律效力。 除本补充协议中明确作出修正的条款外，原投资协议的其余部分均继续有效。 五、对外投资对上市公司的影响 该投资项目符合公司发展战略要求，通过本次对外投资，公司持有宏琳公司股权比例由原来的70% 提升至84%。 中医院新院区已经竣工，后续运营将严格按照二级甲等医院要求完善就诊和住院环境，硬件设施齐备，结合全配套的康复、养老综合体，预计旌德县中医院正常开业三年后，年营业总收入将逾人民币10,000万元，净利润达人民币2,600万元。 六、对外投资的风险分析 （一）政策风险。本次对外投资的根本目的在于提高本公司在中医院未来60年运营权的权益份额，中医院建设项目类似于BOT性质，但其经营权60年与土地使用权40年存在不一致，将来可能面临政策风险。 应对措施：已经依法取得旌德县政府出具由旌德县卫生和计划生育委员会签署相关合同的授权文件，依法签署相关合同并对特许经营期限、土地性质和土地使用期限、政府违规终止等法律责任做出明确约定。 （二）盈利能力不达预期的风险。随着人们收入的提高，人们对医疗服务的要求也越来越高，如果运营管理不善，则可能面临本地患者外流至杭州、上海等周边医疗服务水平的城市，从而面临盈利能力不达预期的风险。 应对措施：加强专家团队规划建设，以当地医疗资源为基础，对接上海、南京、杭州等知名知名医学专家，组建专家团队定期或不定期赴旌德坐诊，快速在当地形成自己的特色品牌，延长辐射半径；同时，加大对本院中青年技术骨干的培养投入，派送至上海、南京等地的大型三甲医院进修学习，提高技术水平。 七、备查文件 （一）《关于旌德宏琳健康产业发展有限公司的投资协议的补充协议》 （二）第八届董事会第四十五次会议决议 特此公告。 运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会 2018年2月2日