证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-008 海航基础设施投资集团股份有限公司 关于孙公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”） 公司孙公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）、三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）参股的海航集团财务有限公司（以下简称“海航财务公司”）拟实施增资，公司孙公司机场集团、凤凰机场拟放弃本次增资的优先认购权。 交易完成后对上市公司的影响：目前公司孙公司机场集团、凤凰机场合 计持有海航财务公司30%的股权。根据海航财务公司通报的预计增资方案，若本 次增资完成且公司孙公司放弃增资权，公司孙公司机场集团、凤凰机场合计持有海航财务公司的股权比例将下降至9.23%，海航财务公司仍为公司孙公司的参股公司，放弃本次增资的优先认购权对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。 本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 本次关联交易须提交股东大会审议。 一、关联交易概述 根据海航财务公司通报的预计增资方案，海航财务公司目前注册资本80亿， 本次拟增资股本180亿，增资完成后注册资本将达到260亿元。目前公司孙公司 机场集团、凤凰机场分别持有海航财务公司22.06%、7.94%（合计30%）股权， 如公司维持海航财务公司30%的持股比例，需要增资788,400.00万元。由于海航 财务公司是公司孙公司机场集团、凤凰机场的参股公司，不纳入公司合并报表范围，考虑到公司的发展规划目标，需集中资源投入公司孙公司主业相关的生产经营和投资项目，因此决定放弃本次海航财务公司增资优先认购权。 本次拟参与增资海航财务公司的增资方为海航集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航科技集团有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司。公司与海航商业控股有限公司、海航科技集团有限公司同属海航集团控制下的企业，属于关联方，上述交易构成关联交易。 本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，此项交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次放弃增资优先认购权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司与海航商业控股有限公司、海航科技集团有限公司同属海航集团控制下的企业，构成关联关系。 （二）关联方基本情况 1、海航集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司； 成立时间：1998年4月16日； 注册资本：6,000,000.00万元； 法定代表人：陈峰； 注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层； 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。 主要股东：海南交管控股有限公司持有其70%股权，洋浦建运投资有限公司 持有其30%股权。 截止2016年12月31日，其经审计总资产120,292,619.39万元，净资产 48,810,858.79万元，总收入35,233,153.22万元，净利润750,641.43万元。 2、海航商业控股有限公司 企业性质：其他有限责任公司； 成立时间：2007年9月11日； 注册资本：1,309,755.00万元； 法定代表人：何家福； 注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室； 经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：海航集团有限公司持有其 39.32%的股权，西部信托有限公司持 有其17.56%的股权，海航基础产业集团有限公司持有其10.84%的股权，中原信 托有限公司持有其 8.67%的股权，宁夏云洲投资管理中心（有限合伙）持有其 6.11%的股权，方正证券股份有限公司持有其5.78%的股权。 截止 2016年 12月 31 日，其经审计总资产 6,657,305.75 万元，净资产 3,703,479.47万元，总收入1,848,939.53万元，净利润96,941.41万元。 3、海航科技集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司； 成立时间：2012年7月31日； 注册资本：3,450,000.00万元； 法定代表人：童甫； 注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室； 经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：海航集团有限公司持有其 65.67%的股权，嘉兴雅各股权投资合 伙企业（有限合伙）持有其5.80%的股权，嘉兴挪亚股权投资合伙企业（有限合 伙）持有其5.80%的股权，嘉兴加比股权投资合伙企业（有限合伙）持有其5.65% 的股权，海南天地宏源企业管理合伙企业（有限合伙）持有其5.36%的股权，嘉 兴耶户股权投资合伙企业（有限合伙）持有其5.22%的股权。 截止 2016年12月 31 日，其经审计总资产 22,890,753.52万元，净资产 9,615,542.41万元，总收入6,129,092.19万元，净利润84,257.00万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的：海航集团财务有限公司增资优先认购权 （二）标的公司基本情况 公司名称：海航集团财务有限公司 企业性质：其他有限责任公司； 成立时间：1994年1月10日； 注册资本：800,000.00万元； 法定代表人：徐洲金； 注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层； 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截止 2016年 12月 31 日，其经审计总资产 4,183,248.88 万元，净资产 1,136,310.82万元，总收入93,689.58万元，净利润50,543.42万元。（上述数据已 经具备证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所审计） 截止2017年12月31日，其未经审计总资产4,018,190.52万元，净资产 1,138,506.60万元，总收入104,339.96万元，净利润53,102.00万元。 四、本次增资预计情况 根据同致信德（北京）资产评估有限责任公司出具的（2017）第0057号《海 航集团财务公司拟增资所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2016年 12月 31 日，海航财务公司净资产账面价值为1,136,310.82万元，海航财务公司净资产评估价值为1,136,337.84万元。本次评估选定以收益法评估结果作为最终评估结论。本次增资价格为每股价格为人民币1.46元，以截至评估基准日2016年12月31日经评估的净资产1,170,148.12万元为依据确定。 海航财务公司目前注册资本80亿，预计增资方案为增资股本180亿元，增 资金额262.80亿元，海航集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航科技集 团有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司拟以现金方式向海航财务公司进行 增资，其中180亿元计入海航财务公司注册资本，其余计入海航财务公司资本公积。目前海航财务公司正就增资方案与其股东单位及拟增资方进行确认，增资方案尚未实施。 按照海航财务公司预计增资方案，本次增资实施完成后，海航财务公司的注 册资本将由原来的80亿元增加至260亿元，公司孙公司机场集团、凤凰机场对 海航财务公司的持股比例由30%下降至9.23%。海航财务公司的股权结构变化如下： 序 增资前 本次增资认 增资后 号 股东名称 缴的出资额 认缴出资额 持股比 （万元） 认缴出资额 持股比 （万元） 例（%） （万元） 例（%） 1 海航集团有限公司 266,000 33.25 806,800 1,072,800 41.26 2 天津航空有限责任公 200,000 25.00 0 200,000 7.69 司 3 中国新华航空集团有 64,000 8.00 0 64,000 2.46 限公司 4 海航酒店（集团）有限 5,000 0.6250 0 5,000 0.19 公司 5 海航商业控股有限公 - - 274,000 274,000 10.54 司 6 海航科技集团有限公 - - 137,000 137,000 5.27 司 7 海口美兰国际机场有 25,000 3.1250 582,200 607,200 23.36 限责任公司 8 海航机场集团有限公 176,469 22.06 0 176,469 6.79 司 9 三亚凤凰国际机场有 63,531 7.94 0 63,531 2.44 限责任公司 合计 800,000 100.00 1,800,000 2,600,000 100.00 目前，公司孙公司机场集团、凤凰机场共持有海航财务公司30%股权，海航 财务公司董事会共有 5 名董事，其中公司孙公司机场集团、凤凰机场共委派 0 名董事，对海航财务公司没有控制权，海航财务公司不纳入公司的合并报表范围。 本次增资实施完成后，公司持有海航财务公司9.23%股权，对海航财务公司仍没 有控制权，海航财务公司仍不纳入公司的合并报表范围。 五、本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响 海航财务公司是公司孙公司机场集团、凤凰机场的参股公司，不纳入公司合并报表范围。考虑到公司的发展规划目标，需集中资源投入公司孙公司主业相关的生产经营和投资项目，因此决定放弃本次海航财务公司增资优先认购权，符合公司的整体发展战略。本次增资完成后，公司孙公司机场集团、凤凰机场持有海航财务公司的股权比例由30%下降至9.23%，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第八届董事会第十六次会议审议了《关于孙公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 七、独立董事意见 公司就本次孙公司放弃对海航财务公司增资的优先认购权事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于孙公司放弃海航集团财务有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》中所述事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合公司及股东的整体利益。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第八届董事会第十六次会议审议。 公司独立董事就本次孙公司放弃对海航财务公司增资的优先认购权暨关联交易事项，发表如下独立意见： （一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定； （二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司独立性产生影响； （四）海航财务公司是公司的孙公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。 公司孙公司因聚焦主业的发展战略和规划，决定放弃本次对海航财务公司增资优先认购权，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。 鉴此，我们同意该议案，并同意将放弃海航财务公司增资优先认购权事项提请公司股东大会进行审议。 八、备查文件 （一）公司第八届董事会第十六次会议决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； （四）海航集团财务公司拟增资所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书（同致信德评报字（2017）第0057号）。 特此公告 海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2018年2月6日