证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2018-011 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd 关于控股股东拟转让下属公司股权给上市公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及其全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）拟向本公司转让其合法持有的标的股权。 ●本次股权转让为零对价。 ●本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组事项。 ●本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议。 ●九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）需将本次交易事项上报中国证监会批准。 ●本次事项可能存在其他监管部门审批。 ●本次股权转让符合上市公司的战略定位及长期发展规划。通过本次交易，九鼎集团将下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入九鼎投资，进一步充实上市公司的资产管理业务类型和规模。 ●九鼎集团承诺，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。 ●公司董事会经核实认为，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。 一、关联交易概述 公司于2018年2月6日收到间接控股股东九鼎集团通知，九鼎集团决定，将拉 萨昆吾持有的九泰基金25%的股权和持有的北京九信创新资产管理有限公司（以下简 称“九信资产”）70%的股权转让给本公司；同时，将九鼎集团持有的北京黑马自强投资管理有限公司（以下简称“北京黑马”）70%的股权转让给本公司。 本次股权转让标的股权对应的资产规模较小，且九鼎集团间接持有本公司的股权比例较高，并考虑到九鼎投资的现金流等因素，决定本次股权转让交易价格为零，且不附带其他条件。 本次交易对方九鼎集团和拉萨昆吾为本公司的间接控股股东及其一致行动人，为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方基本情况介绍 （一）关联方基本情况 1、同创九鼎投资管理集团股份有限公司 （1）基本情况 企业名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618 法定代表人：吴刚 注册资本：1500000.0398万元 成立时间：2010年12月10日 经营范围：投资管理；投资咨询。 （2）主营业务及主要财务指标 九鼎集团是一家综合性投资集团，业务模式包括控股经营型投资和参股财务型投资两类。控股经营型倾向于较长期持有并经营投资标的，下属控股企业的业务主要涉及保险、证券、私募、公募房地产、信息技术服务及支付业务、通信设备制造、不良资产经营等。参股财务型投资主要通过将自有资金出资于下属从事私募等业务的经营主体管理的基金来实施投资，少数时候也以自有资金直接投资于部分企业的少数股权。 截止2017年9月30日，九鼎集团总资产为961.93亿，总负债635.10亿元，归 属母公司所有者权益合计为266.24亿元。 （3）股东结构 九鼎集团为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票代码430719，其股东结构 详见九鼎集团的定期报告。 2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业301-1号房 法定代表人：吴强 注册资本：10000万元 成立时间：2012年11月8日 经营范围：创业投资 （2）主营业务及主要财务指标 拉萨昆吾主要从事创业投资、产业投资等相关业务。 截止2017年9月30日，拉萨昆吾总资产182.42亿元，总负债111.16亿元，归属 母公司所有者权益合计为71.26亿元。 （3）股东结构 截止本公告日，拉萨昆吾的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 （单位：万元） （%） 1 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 10000.00 100.00 合计 10000.00 100.00 （二）关联关系介绍 九鼎集团全资子公司江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）持有本公司313,737,309股，占公司总股本72.37%；九鼎集团全资子公司拉萨昆吾持有本公司3,008,345股，占公司总股本0.69%。九鼎集团通过中江集团和拉萨昆吾合计持有本公司股份316,745,654股，占公司总股本73.06%。 拉萨昆吾目前持有九泰基金25%的股权，拉萨昆吾持有九信资产100%的股权， 九鼎集团目前持有北京黑马100%的股权。 本次关联交易完成前，本公司持有九泰基金26%的股权，未持有九信资产和北京 黑马的股权。 三、交易标的情况介绍 （一）九泰基金情况介绍 1、基本情况 企业名称：九泰基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 法定代表人：卢伟忠 注册资本：20000.00万元 成立时间：2014年07月03日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2、股权结构 截止本公告日，九泰基金的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 （单位：万元） （%） 1 昆吾九鼎投资管理有限公司 5200.00 26.00 2 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 5000.00 25.00 3 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 5000.00 25.00 4 九州证券股份有限公司 4800.00 24.00 合计 20000.00 100.00 3、主要财务数据 九泰基金主要财务数据如下： 单位：万元 2017年12月31日/2017 2016年12月30日 项目 年1-12月 /2016年1-12月 （未经审计） 总资产 23,185.22 22,584.37 所有者权益 22,389.13 13,963.17 营业收入 24,645.99 19,244.60 净利润 112.73 -331.40 归属母公司股东的净利润 112.73 -331.40 （二）九信资产情况介绍 1、基本情况 企业名称：北京九信创新资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市丰台区东管头1号2楼2-50室 法定代表人：白斌 注册资本：10000.00万元 成立时间：2015年11月25日 经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；技术推广、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；经济信息咨询。 2、股权结构 截止本公告日，九信资产的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 （单位：万元） （%） 1 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 10000.00 100.00 合计 10000.00 100.00 3、主要财务数据 九信资产主要财务数据如下： 单位：万元 2017年12月31日 2016年12月30日 项目 /2017年1-12月 /2016年1-12月 （未经审计） 总资产 18,021.63 1279.13 所有者权益 6,956.25 -1492.11 营业收入 5,317.35 931.65 净利润 546.57 -2302.55 归属母公司股东的净利润 546.57 -2302.55 （三）北京黑马情况介绍 1、基本情况 企业名称：北京黑马自强投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-332室 法定代表人：沈冲 注册资本：5000万元 成立时间：2014年9月19日 经营范围：投资管理。 2、股权结构 截止本公告日，北京黑马的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 （单位：万元） （%） 1 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 5000.00 100.00 合计 5000.00 100.00 3、主要财务数据 北京黑马主要财务数据如下： 单位：万元 2017年12月31日/2017 2016年12月30日 项目 年1-12月 /2016年1-12月 （未经审计） 总资产 596.74 1,326.56 所有者权益 513.97 1,085.33 营业收入 225.35 19.60 净利润 -1,297.96 -2,559.09 归属母公司股东的净利润 -1,296.71 -2,559.09 四、本事项对公司的影响 （一）本次关联交易标的过户完成后，本公司将直接及间接持有九泰基金合计51% 股权，持有九信资产70%股权，持有北京黑马70%股权。 （二）九鼎集团将下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入九鼎投资，有利于集中管理和发挥协同效应。 （三）本次交易有利于优化公司的资产结构和业务架构，发挥标的资产和上市公司本身的协同效应，符合公司综合资产管理公司的战略定位，此次交易符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。 （四）本次股权转让符合上市公司的战略定位及长期发展规划。通过本次交易，九鼎集团将下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入九鼎投资，进一步充实上市公司的资产管理业务类型和规模。 （五）本次关联交易将导致上市公司合并报表范围变更，具体情况待公司董事会审议通过后予以公告说明，最终影响以会计事务所出具的审计报告确认的金额为准。 五、本次关联交易尚需履行的程序 1、本次关联交易尚需提交公司董事会、股东大会审议； 2、本次关联交易涉及九泰基金股权结构调整，根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定，尚需上报中国证监会批准； 3、本次事项可能存在其他监管部门审批。 敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他说明 1、九鼎集团及拉萨昆吾本次向公司转让标的股权，体现了控股股东对公司未来发展的信心，以及对公司业务发展的高度重视和支持。 2、九鼎集团承诺，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。 3、公司董事会经核实认为，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。 4、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注本次关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 董事会 2018年2月7日