1 关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件 反馈意见的回复（ 五） 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据项目组于 2017 年 6 月 14 日收到贵司下发的《 关于浙江百叶龙文化发展 股份有限公司挂牌申请文件的第五次反馈意见》（以下简称“反馈意见”） ，浙 江百叶龙文化发展股份有限公司（以下简称“百叶龙”、“公司”）会同西部证 券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及上海市锦天城律师事务所（以下 简称“律师”）、 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后向贵公司提交 《关于浙江百叶龙文化股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》（以下简称 “本反馈回复”）。 涉及对《浙江百叶龙文化发展股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公 开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对公开转 让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书（反馈稿）中以楷体加粗标 明。 现就反馈意见述及的问题按顺序，向贵公司具体回复如下（除非另有指明， 本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同）： 2 一、重点问题 1、公司属于国有文化企业。请主办券商、律师核查并说明：（ 1）公司申请 在新三板挂牌是否取得财政或国资部门、党委宣传部门的批准文件，是否完成 向中央文改办报备的程序；（ 2）公司是否属于要求维持国有资本控股的文化类 企业，如属于，公司是否具有维持国有绝对控股地位（ 51%以上）的承诺和相应 具体可执行的方案。 （ 1）公司申请在新三板挂牌是否取得财政或国资部门、党委宣传部门的批 准文件，是否完成向中央文改办报备的程序； 主办券商回复： 1）尽调过程及事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 核查公司在新三板挂牌过程中向财政部门及党宣部门的批 准文件； 核准文件 2 对公司管理层进行访谈； 访谈记录 3 取得律师补充法律意见书； 法律意见书 4 查阅国有文化企业关于国有资产管理的政策性文件、 法律 规定， 政策性文件 及法律规定 2）分析过程 ①公司申请在新三板挂牌已取得财政或国资部门、党委宣传部门的批准文件 2016 年 4 月 25 日，公司就其申请在新三板挂牌取得了长兴县财政局、长兴 县国有资产监督管理办公室出具的《关于同意长兴百叶龙演出有限公司整体变更 设立股份有限公司并申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复》 (长国资办发[2016]12 号)，该批复的具体内容如下： “一、同意长兴百叶龙演出有限公司以基准日登记在册的全体股东作为发起 人，整体变更设立股份有限公司。公司全体股东以经审计确认的净资产认购股份 公司的实收股本 1000 万元，其余部分作为股份溢价进入资本公积。 二、公司名称拟定为：浙江百叶龙文化发展股份有限公司。 三、整体变更基准日为 2016 年 2 月 29 日。 3 四、同意股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 接此批复后，请你单位按照国家和省的有关规定，抓紧做好股份公司国有股 权管理方案的报批和公司创立、章程修改等后续工作，尽快完成国有产权登记及 工商登记变更手续。” 同时，在取得上述主管部门同意公司申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌的批复后，公司完成了国有产权登记及工商变更登记手续，取得企业名 称为“浙江百叶龙文化发展股份有限公司”的《中华人民共和国国家出资企业产 权登记证》及《营业执照》。 2016 年 6 月 12 日，中共长兴县委宣传部、长兴县文化产业发展办公室作出 《关于同意浙江百叶龙文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌函》，原则同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2017 年 6 月 13 日， 中共湖州市委宣传部就公司申请新三板挂牌事宜作出了《关于同 意浙江百叶龙文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌函》，同意公司新三板挂牌。 2017 年 6 月 21 日， 中共浙江省委宣传部就公司 申请新三板挂牌事宜作出了《关于同意浙江百叶龙文化发展股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复》，同意公司新三板挂牌。 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》 (以下简称“《基本标准指引》” )第一条第一款第一项“国有企业需提供相应的 国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权 设置的批复文件。”及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌 条件适用若干问题的解答(二)》 (以下简称“《挂牌条件解答二》” )第二条的规 定，公司已依法取得上述关于公司申请股票在新三板挂牌、国有股权设置的批复 文件。 主办券商认为，公司申请在新三板挂牌已取得了财政及国资部门、党委宣传 部门的批准文件。 ②公司申请在新三板挂牌无需履行向中央文改办报备的程序 4 首先，通过网络公开渠道检索， 主办券商查询到由财政部办公厅、中共中央 宣传部文化体制改革和发展办公室于 2017 年 5 月 2 日联合发布了《关于进一步 明确中央文化企业国有资产监管有关工作的通知》 (财办文[2017]26 号)。根据 该文件第一条第(二)款的规定，中央文化企业如涉及重组整合、股改上市、重大 投融资活动、法定代表人变更等事项，须报中宣部，其中股改上市是指“中央文 化企业实施股份制改造、公开发行股票并在证券交易所上市交易，以及在新三板 挂牌交易”。该条款进一步规定：“重组整合、股改上市、法定代表人变更的有 关材料，由主管部门同时报送中宣部、财政部，经中宣部同意后由财政部批复。 对于重大投融资活动，采取备案管理，由主管部门直接报送中宣部备案。企业是 投融资项目的决策主体、执行主体和责任主体，中宣部文改办主要就是否有利于 宣传文化主业发展、是否影响国有控股地位、是否违规引入资本等掌握有关情况， 收到材料 20 个工作日内未作回复，视为无意见”。 根据上述规定， 主办券商认为， 在企业性质为中央文化企业的情况下，该企 业申请在新三板挂牌交易需要报中宣部审批同意；如果中央文化企业涉及重大投 融资活动，需报中宣部备案。另根据财政部于 2012 年 12 月 22 日发布的《中央 文化企业国有资产产权登记管理暂行办法》 (财文资[2012]16 号)，中央文化企 业是指财政部代表国务院履行出资人职责的文化企业及其各级子企业。由于公司 不属于财政部代表国务院履行出资人职责的文化企业及其各级子企业的范畴之 内，因此公司不适用上述有关中央文化企业国有资产监管的规定，无需就其申请 在新三板挂牌按照上述规定履行向中宣部或中央文改办报备的程序。 其次，《财政部、中共中央宣传部、文化部、国家广播电影电视总局、新闻 出版总署关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知》(财教[2007]213 号)第三条规定： “国有文化企业开展投融资活动，必须按照有关规定做好资产评估工作，评 估结果须报同级财政或国资部门备案或进行合规性审核；变更国有资产产权、国 有股权，改变国有资产使用方向等事项，须报经同级财政或国资部门审批后，按 照有关程序办理；凡涉及前述重大国有文化资产变动事项，须经同级党委宣传部 门同意。” 5 根据上述规定，涉及国有文化企业开展投融资活动、变更国有资产产权等重 大国有文化资产变动事项，仅需要征得同级党委宣传部门同意；参照上述规定， 主办券商认为，公司作为一家地方性国有文化企业，其申请在新三板挂牌虽不属 于上述规定所列重大国有文化资产变动事项，但其重要性应等同于(甚至可能轻 于)重大国有文化资产变动事项，因此亦无须征得中央级党委宣传部门(中宣部或 中央文改办)的审批同意或备案。 3）结论意见 综上， 主办券商认为，公司不属于上述规定需要履行向中央文改办报备程序 的企业，且公司已就其申请在新三板挂牌取得了财政、 国资部门及地方各级党委 宣传部门出具的书面同意函，包括中共长兴县委宣传部、中共湖州市委宣传部各 自出具的《关于同意浙江百叶龙文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌函》 和中共浙江省委宣传部出具的《关于同意浙江百叶龙文化 发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复》。 （ 2）公司是否属于要求维持国有资本控股的文化类企业，如属于，公司是 否具有维持国有绝对控股地位（ 51%以上）的承诺和相应具体可执行的方案。 1）尽调过程及事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 核查公司维持国有控股地位的承诺及可执行方案文件； 承诺及方案 2 核查《公司章程》、《企业法人执照》及《审计报告》，以确 定主营业务； 公司章程、 营业执照及 审计报告 3 取得律师补充法律意见书； 法律意见书 4 查阅国有文化企业关于国有资产管理的政策性文件、 法律 规定。 政策性文件 及法律规定 2）分析过程 根据国务院于 2005 年 04 月 13 日发布的《国务院关于非公有资本进入文化 产业的若干决定》 (国发[2005]10 号)第五条的规定， “非公有资本可以投资参 股下列领域国有文化企业：出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广 播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映。 上述文化企业国有资本必须控股 51％以上。” 6 根据公司历次变更的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》， 公司最近两年的主营业务一直为“电影放映、文艺演出”。因此， 主办券商认为， 公司主营业务中包含电影放映， 属于上述《国务院关于非公有资本进入文化产业 的若干决定》所要求的文化企业国有资本必须控股 51%以上的企业。 根据公司确认并经主办券商核查， 公司为贯彻落实上述相关国有文化企业关 于国有股权管理的法律法规、政策及规范性文件，为维持公司国有资本绝对控股 (持股 51%以上，下同)地位， 制定了《 浙江百叶龙文化发展股份有限公司国有股 权维持方案》。该方案核心条款为：“公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后， 国有股东的股份解禁后，其股份转让严格按照国有文化企业关于国有股权管理的 相关规定执行。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，其股份增减变动、股 份比例变化、股东变化均严格按照国有文化企业关于国有股权管理的相关规定执 行。” 公司出具承诺函， 承诺：“公司将严格遵照国务院于 2005 年 4 月 13 日颁布 的《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》 (国发[2005]10 号)的规 定，在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后，对公司股东所持公司股份的转 让、公司股份增减变动、股份比例变化、股东变化均严格按照国有文化企业关于 国有股权管理的相关规定以及《浙江百叶龙文化发展股份有限公司国有股权维持 方案》执行，以维持国有资本在公司的绝对控股(持股 51%以上)地位。” 公司股东长兴县图书馆、长兴县文化馆联合出具承诺，承诺：“我们将严格 遵照国务院于 2005 年 4 月 13 日颁布的《国务院关于非公有资本进入文化产业的 若干决定》 (国发[2005]10 号)的规定，在公司于全国中小企业股份转让系统挂 牌后，对所持公司股份的转让、公司股份增减变动、股份比例变化、股东变化均 严格按照国有文化企业关于国有股权管理的相关规定以及《浙江百叶龙文化发展 股份有限公司国有股权维持方案》执行，以维持国有资本在公司的绝对控股(持 股 51%以上)地位。” 3）结论意见 7 综上， 主办券商认为，公司属于要求维持国有资本控股的文化类企业，且公 司已出具维持国有绝对控股(51%以上)地位的承诺并制定了相应具体可执行的方 案。 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股 份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格 式指引》 补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策 的其他重要事项。 回复： 1、 截至本反馈回复出具日， 公司按照《公司章程》规定， 召开股东大会、 董事会、监事会会议，需要对三会的次数进行更新。公司已经在公开转让说明书 中“ 第三节 公司治理”之“一、公司治理机构的建立健全及运行情况”之“（六） 上述机构和相关人员履行职责情况的说明”部分进行了补充披露，补充披露的内 容如下： “ 截至本说明书出具之日，股份公司召开过4次股东大会会议、 4次董事会会 议、 3次监事会会议，股份公司董事、监事及高级管理人员都能够认真、切实履 行《公司法》和《公司章程》规定的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从 而保证了公司的正常发展。 ” 2、截至本反馈回复出具日，子公司长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司因 其所有的《餐饮服务许可证》于2017年6月9日到期， 换取了新的《食品经营许可 证》。根据《国家食品药品监督管理总局关于启用 》的公告（ 2015 年第199号）：“二、原食品流通、餐饮服务许可证有效期未届满的继续有效； 食品经营者在原食品流通、餐饮服务许可证有效期内申请更换为食品经营许可证 的，许可机关应按照有关规定予以更换；原食品流通、餐饮服务许可证有效期届 满，由原发证机关予以注销。” 。 公司已经在公开转让说明书中“第二节 公司 业务”之“三、与公司相关的关键要素资源 ”之“（三）业务许可资格或资质 情况”部分进行了补充披露，补充披露的内容如下： 所有权人 序号 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期 8 长兴泗安百 叶龙电影大 世界有限公 司 2 食品经营许可 证 JY23305220145823 长兴县市场 监督管理局 2017 2022.6.25 .6.26- 公司、 主办券商、律师、会计师已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条 件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》进行尽职 调查，相关内容在公开转让说明书中做了充分披露，不存在涉及挂牌条件、信息 披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 附件： 附件一：主办券商反馈督导报告 附件二：企业关于延期回复的申请书 9 （本页无正文，为《关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件反 馈意见的回复》之签字盖章页） 浙江百叶龙文化发展股份有限公司 年 月 日 10 （本页无正文，为《关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件反 馈意见的回复》之签字盖章页） 内核专员： 艾军 项目人员： 王克宇 李健 范卫林 西部证券股份有限公司 年 月 日