2018 年第二次临时股东大会 会议资料 云南云天化股份有限公司 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD 目录 会议议程......3 议案一 关于修改《公司章程》的议案......5 议案二 关于公司向云南云天化集团投资有限公司申请委托贷款暨关 联交易的议案......7 会议议程 一、参会股东资格审查。 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到。 三、主持人宣布会议开始。 （一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。 （二）介绍会议议题、表决方式。 （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。 四、宣读并审议以下议案： 序 议案名称 号 非累积投票议案 1 关于修改《公司章程》的议案 2 关于公司向云南云天化集团投资有限公司申请委托贷款暨关联交易的 议案 五、投票表决等事宜。 （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。 （二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。 （三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。 （四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。 （五）宣读股东大会决议。 （六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。 （七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。 六、主持人宣布会议结束。 云南云天化股份有限公司 董事会 2018年2月27日 议案一 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 2018年2月6日，公司召开的第七届董事会第二十五次（临时） 会议，审议通过了《关于修改 的议案》，对《公司章程》第十二条进行修改，本次修改具体情况如下： 序 修订前 修订后 号 第十二条 经依法登记，公 第十二条 经依法登记，公 司的经营范围为：化肥、化工原 司的经营范围为：化肥、化工原 料、新材料、大量元素水溶肥料、料、新材料、大量元素水溶肥料、 建筑材料、矿物饲料、新能源的 建筑材料、矿物饲料、新能源的 研发及产品的生产、销售；民用 研发及产品的生产、销售；民用 爆炸物品、磷矿石系列产品、金 爆炸物品、磷矿石系列产品、金 属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃 属及金属矿、煤炭、焦炭、燃料 液体、易燃固体、腐蚀品、压缩 油、易燃液体、易燃固体、腐蚀 气体和液化气体、毒害品、氧化 品、压缩气体和液化气体、毒害 3 剂和过氧化物等矿产品、建材及品、氧化剂和过氧化物等矿产 化工产品的销售；化工原料、设 品、建材及化工产品的销售；化 备的进出口；北海市港区内从事 工原料、设备、电子产品的进出 磷酸矿物货物的装卸、仓储作业 口；北海市港区内从事磷酸矿物 （限分公司经营）；化工工程设 货物的装卸、仓储作业（限分公 计；塑料编织袋、五金交电、仪 司经营）；化工工程设计；塑料 表设备及配件的销售；进出口业 编织袋、五金交电、仪表设备及 务（依法须经批准的项目，经相 配件的销售；进出口业务；农产 关部门批准后方可开展经营活 品贸易；货运代理；贵金属经营； 动）。 国内贸易（依法须经批准的项 序 修订前 修订后 号 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。 该事项经公司股东大会审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2018年2月27日 议案二 关于公司向云南云天化集团投资有限公司 申请委托贷款暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向关联方云南云天化集团投资有限公司（以下简称“云天化投资公司”）申请3亿元委托贷款额度。 一、关联交易概述 公司拟向关联方云天化投资公司申请3亿元委托贷款额度。本次 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 云天化投资公司是公司控股股东云天化集团有限责任公司的全资子公司。该事项构成关联交易，关联方为云天化投资公司。 至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一 关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 委托贷款基本情况： 1．委托贷款额度：3亿元，额度可循环使用； 2．有效期限：1年； 3．利率：预计利率5%，具体以实际签订合同为准，但不高于公司当期向金融机构融资的平均利率水平； 4．用途：补充流动资金。 二、关联方介绍 云天化投资公司是公司控股股东云天化集团有限责任公司的全资子公司。 注册地址：云南省滇中新区大板桥街道办事处云水路1号A2栋 203室 法定代表人：胡均 注册资本：100,000万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：项目投资，投资咨询 截至2017年12月31日，云天化投资公司未经审计总资产49.51 亿元，净资产20.45亿元，2017年实现营业收入为4,746.59万元， 净利润为3,912.56万元。 三、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易有利于优化公司资金结构，增加资金流动性；提高资金使用效率，降低公司综合资金成本；缓解公司融资压力，增强资金筹措的灵活性，防范资金风险。 四、关联交易应当履行的审议程序 1.2018年2月6日公司召开第七届董事会第二十五次（临时） 会议，应当参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过《关于公司向云南云天化集团投资有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》,表决结果为：7 票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该事项回避表决。 2.公司独立董事对关联交易的意见 本次交易中，交易标的定价参照当期市场资金成本，有利于降低上市公司综合资金成本，增强上市公司资金筹措的灵活性，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。该事项为关联方向公司提供委托贷款，有利于缓解公司融资压力。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2018年2月27日