证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2018-014 星光农机股份有限公司 关于收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）于2018年2 月12日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购资产的议案》， 同意收购濮阳市农发机械制造有限公司（以下简称“濮阳农发”）和濮阳市沃野农机有限公司（以下简称“沃野农机”）已授权或已申请中的专利共96项，交易金额为人民币504.94万元，并同意授权给全资子公司星光农机（河南）有限公司（以下简称“河南星光”）无偿使用。 根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本 次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。 一、交易概述 为顺应我国农业生产规模化、全程机械化快速发展的新需求和农机工业集团化发展的新趋势，切入自走式花生捡拾摘果机、玉米收获机（收棒、收籽、收玉米青饲）、轮式谷物联合收割机和自走式青贮饲料收获机等新业务领域，加速布局主要农作物和经济作物全程机械化产业体系，公司于2018年2月12日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购资产的议案》，同意收购濮阳农发和沃野农机已授权或已申请中的专利权共96项，交易金额为人民币504.94万元。同日，公司与濮阳农发和沃野农机共同签署了《专利权转让协议》。 本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。 二、交易对方的基本情况 公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）濮阳市农发机械制造有限公司 1、成立日期：2010年7月30日 2、注册资本：2,000万元 3、统一社会信用代码：91410923559623698Y 4、法定代表人：王建平 5、住所：南乐县产业集聚区发展大道北段路东 6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 7、经营范围：机械制造、销售，房屋租赁，从事货物与技术的进出口业务 8、主要股东：王建平持股占比51%，李红霞持股占比49% （二）濮阳市沃野农机有限公司 1、成立日期：2014年4月16日 2、注册资本：350万元 3、注册号：410923097902675 4、法定代表人：王社平 5、住所：濮阳杨村乡杨村路口北侧 6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 7、经营范围：农业机械制造、销售、研发服务 8、主要股东：王社平持股占比57.14%，李红霞持股占比42.86% 以上两方主要从事自走式花生捡拾摘果机、玉米收获机、轮式谷物联合收割机和自走式青贮饲料收获机等产品的研发、生产和销售。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 濮阳农发本次转让专利权94项，沃野农机本次转让专利权2项，共计96项 （包含已授权和正在申请中），其中发明专利20项，实用新型专利73项，外观专 利3项。96项专利主要包含四种产品品类，分别为自走式花生捡拾摘果机、玉米 收获机（收棒、收籽、收玉米青饲）、轮式谷物联合收割机和自走式青贮饲料收获机。其中与自走式花生捡拾摘果机相关的专利权合计25项（发明专利9项，实用新型专利16项），是本次收购资产的重点。 濮阳农发本次转让的专利权中有12项（均应用于玉米收获机，2项发明专利、 10 项实用新型专利）处于质押状态，质权人为南乐县顺发车辆销售有限公司，其 为濮阳农发的关联单位，双方已签订相关协议解除质押，现正在办理质押解除手续。 除上述情况外，其余交易标的资产权属明确。不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。 （二）交易标的评估情况 公司收购濮阳农发和沃野农机专利权的交易价格以具有证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2018年2月12日出具的沃克森评报字（2018）第0086号《星光农机股份有限公司拟购买知识产权涉及濮阳市农发机械制造有限公司、濮阳市沃野农机有限公司专利权市场价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据。根据《评估报告》，本次评估采用成本法，截至评估基准日2017年12月31日，濮阳农发和沃野农机于评估基准日纳入评估申报表的资产评估值为504.94万元（其中濮阳农发497.03万元、沃野农机7.91万元）。各方以评估值为参考依据，协商确定专利权的转让价格为504.94万元。 四、交易协议的主要内容 公司于2018年2月12日与濮阳农发和沃野农机共同签署了专利权转让协议， 收购其所拥有的专利权，协议主要内容如下： 1、交易双方名称 出让方：濮阳市农发机械制造有限公司、濮阳市沃野农机有限公司 受让方：星光农机股份有限公司 2、收购价格 以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估结果作为定价参考依据，经协商确定作价为人民币504.94万元。 3、专利实施和实施许可的情况及处置办法 在标的专利转让经专利局登记公告之日起，出让方应当停止实施已经实施的标的专利，但受让方另行同意许可出让方继续实施并与出让方就此签订许可合同的除外。 4、支付方式 （1）第一期：自存在质押的标的专利经专利局登记公告该等质押全部注销之日起十五日内，受让方应向出让方支付全部转让费的50%，其中向濮阳农发支付248.515万元，向沃野农机支付3.955万元； （2）第二期：标的专利转让经专利局登记公告完成后十五日内，受让方应向出让方付清剩余转让费，其中向濮阳农发支付248.515万元，向沃野农机支付3.955万元。 5、过渡期安排 （1）在本协议生效后至标的专利经专利局登记公告之日（以下简称“过渡期”），出让方应维持专利的有效性，在这一期间，所要缴纳的年费及滞纳金、续展费由出让方支付。 （2）在过渡期内，出让方负责维持专利的有效性，如办理专利的年费、续展费、行政撤销和无效请求的答辩及无效诉讼的应诉等事宜，维持该专利权及专利申请有效的一切费用由出让方支付。在过渡期内，出让方任何一方均不得有以下任一行为： 1) 将标的专利转让给任何第三方； 2) 将标的专利授权、许可给任何第三方使用； 3) 在标的专利上设置任何限制, 包括但不限于质押； 4) 将标的专利泄露给任何第三方； 5) 故意损害或销毁标的专利的相关资料。 （3）在过渡期内，因不可抗力，致使出让方或受让方不能履行本协议的，本协议即告解除。 （4）双方同意并确认, 在过渡期内, 受让方或受让方授权的受让方子公司方 有权无偿、独占并排他地使用全部及任何标的专利,且受让方或受让方授权的受让方子公司有权随时要求出让方对前述无偿、独占并排他地许可使用标的专利事宜根据相关法律、法规及规范性文件等的规定向有关政府主管部门进行备案；未经受让方事前同意,出让方不得使用且不得许可他人使用全部及任何标的专利。 6、违约责任 （1）出让方未能履行本协议项下合同义务或违反本合同项下的任何陈述保证的，受让方有权要求出让方返还已经支付的转让费，并同时向受让方支付违约金十万元人民币，违约金不足以弥补受让方损失的，出让方还应当予以全额赔偿。 （2）受让方拒付转让费，出让方有权解除本协议要求返回全部资料，并要求赔偿其损失或支付违约金十万元人民币。 （3）濮阳农发和沃野农机就其在本协议项下的义务及陈述保证等向受让方承担连带责任。 7、协议生效 本协议自盖章或授权代表签字之日起即成立，自双方内部有权决策机构审议通过本协议之日起生效。 五、本次交易对公司的影响 1、公司在主要粮食作物和经济作物的耕、种、管、收及收后处理等环节上的全程机械化产业布局已经初具体系和规模 本次收购契合公司加速推进主要农作物全程机械化产业链的战略布局，是公司延伸产业链、推进多元化发展战略的重要举措。通过收购濮阳农发和沃野农机相关专利权，将使公司业务拓展至自走式花生捡拾摘果机、玉米收获机（收棒、收籽、收玉米青饲）、轮式谷物联合收割机和自走式青贮饲料收获机等四类新兴业务。 本次收购完成后，公司产品系列在粮食作物和主要经济作物的全面机械化和全程机械化方面有较为完整的产品体系：全面机械化方面包括水稻、小麦、玉米等粮食作物的收获机，以及棉花、花生等经济作物的收获机；全程机械化方面，覆盖了旋耕、收割、打捆、烘干等主要农业生产环节。公司产品系列完善，不仅分散了经营风险，更为适应了新兴农业经营主体的批量、成套化采购需求，为国家实现农业现代化、乡村振兴战略奠定了良好基础。 因此，本次收购有助于进一步增强公司竞争力，符合公司的长期发展战略，符合国家产业发展方向，有利于公司及全体股东利益。 2、切入花生收获机这一新兴行业，培育未来的利润增长点 花生是世界上广为种植的一种油料作物，我国是花生生产大国之一，花生播种面积约占世界的六分之一，我国亦是世界第一花生出口国。作为重要的经济作物之一，花生种植在我国的农业生产中占有重要的地位，传统的劳动密集型的模式已较大地制约我国花生产业发展。 收获环节是花生生产全程机械化的短板和薄弱环节，当前全国花生机收率仅为30%左右，存在较大的提升空间。因此，推进花生收获机械化，既是全程机械化推进行动的要求，也是提升我国经济作物产出效益的重要手段。 为此，公司通过收购濮阳农发花生收获机的相关专利权，可以快速切入花生收获机械这一新兴领域，培育公司战略新兴业务，打造未来的利润增长点。 3、本次收购的96项专利权中，已申请、正在审核及已授权待发证的有29项， 占总数的30.21%，29项专利权中17项均为发明专利，其保护期为20年。本次收 购专利权完成后，公司将按照企业会计准则相关规定进行摊销。本次收购在当期对公司财务状况和经营情况没有影响，预计在未来将对公司的财务状况和经营情况产生正面影响。 4、此次交易完成后，交易对方不会继续使用或授权他人使用此无形资产。公司已在南乐县设立全资子公司河南星光，公司将授权该子公司无偿使用交易标的，以加速推进花生收获机械的尽快投放市场，加快提升子公司经营业绩，从而提升公司整体业绩和盈利能力。 六、存在的风险 公司本次对濮阳农发和沃野农机相关专利权的收购符合公司的发展需要及战略规划，但此次收购在实际经营管理过程中仍然面临政策风险、行业竞争风险、经营管理风险，因经济环境、产品、市场、技术而影响盈利能力等风险。对此，公司将密切关注行业的发展状况，充分发挥自身优势资源积极控制风险，力求获得良好的投资回报。 本公告中涉及的对公司产生正面影响、新的利润增长等前瞻性描述，是基于对当前行业环境和形势的判断和良好预期，并不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 星光农机股份有限公司 董事会 2018年2月13日