证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-37号 泰禾集团股份有限公司 关于受让中山市乐美达儿童用品有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 为拓展公司房地产项目资源，2018年2月12日，公司全资子公司中山泰维房 地产开发有限公司（以下简称“中山泰维”）、深圳泰禾房地产开发有限公司与香港骏弘贸易有限公司（以下简称“骏弘贸易”）、广东乐美达集团有限公司、中山市乐美达儿童用品有限公司（以下简称“乐美达”）、何云峰签署了《股权转让协议》，以乐美达股东全部权益评估值人民币91,086.89万元为依据，中山泰维以人民币90,245万元受让骏弘贸易持有的乐美达100%股权。 乐美达设立于2002年2月8日，注册资本550万美元，骏弘贸易持股100%。 乐美达主要资产为其合法拥有位于中山市横栏镇贴边村的三宗土块使用权（以下简称“项目地块”）。项目地块总占地面积 108,689.40平方米（地块一、二、三面积分别为32,599.3平方米、32,137.3平方米和43,952.8平方米），地块二、三已建有建筑物，其中11栋建筑物已取得房产证。项目地块已取得《建设用地规划条件变更批复书》，规定项目地块建设容积率为不超过2.5，建筑密度为≤30%，绿地率≥36%，建筑高度不高于60米，商业面积占总建筑面积的比例不超过15%，土地用途为商业住宅用地，项目地块已取得土地使用权证。 以上事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，表决结果为 7票 同意，0票反对，0票弃权。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 二、合作各方基本情况 （一）出让方 1、香港骏弘贸易有限公司 住所：Room1202,BlockA,BellHouse,525NathanRoad,Kowloon,HongKong. 成立日期：2003年8月13日 股东情况：李佩玲持股100%。 （二）其他方 1、广东乐美达集团有限公司 住所：中山市横栏镇庆丰路一号H幢 法定代表人：何云峰 注册资本： 3,500万元 成立日期： 1997年10月24日 经营范围：生产、销售婴童用品（包括婴儿车、婴儿床、背带、背架、背包、桌边椅、高脚椅、幼儿浴室椅、学步车、三轮车、摇椅、摇篮、提篮、童车、栅栏、门栏）、游戏围栏、儿童玩具（包括娃娃车、娃娃床、玩具车、玩具床、玩具台、玩具椅）、五金制品、塑料制品，汽车专用的儿童安全座椅；3D 打印机装备制造；货物进出口、技术进出口。 股东情况：何云峰持股58%，李佩玲持股42%。 2、何云峰 身份证号码：440620196401****** 住所：广东省中山市横栏镇庆丰路 骏弘贸易、广东乐美达集团有限公司及何云峰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、中山市乐美达儿童用品有限公司基本情况 住所：广东省中山市横栏镇庆丰路一号 法定代表人：李佩玲 注册资本：550万美元 成立日期：2002年2月8日 经营范围：生产婴童用品（包括婴儿车、婴儿床、背带、背包、背架、桌边椅、高脚椅、幼儿浴室用椅、学步车、三轮车、摇椅、摇篮、提篮、童车、栅栏（门栏）、游戏围栏）、儿童玩具（包括娃娃车、娃娃床、玩具车、玩具床、玩具台、玩具椅）；洗澡架；塑胶婴儿浴盘；五金塑料制品；汽车专用的儿童安全座椅（涉及出口许可证配额管理的产品除外，并不得使用第三国产地标签及中性包装）。 产品内销百分之二十。 交易前后股东情况： 交易前：骏弘贸易持股100%； 交易后：中山泰维持股100%。 2、交易标的最近二年经审计的基本财务数据（经北京今创会计师事务所（普通合伙）审计） 单位：人民币万元 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 5,767.89 6,489.96 负债总额 120.44 767.23 净资产 5,647.45 5,722.73 应收账款 643.03 2,105.23 其他应收款 958.20 19.65 2017年度 2016年度 营业收入 - - 营业利润 -68.51 41.85 净利润 -75.28 37.90 经营活动产生的现金流量 -24.05 15.74 净额 3、是否存在或有事项 （1）抵押担保事项 2013年8月1日，乐美达与中国银行中山分行（即中国银行股份有限公司中 山分行）签订《最高额抵押合同》，以名下地块一抵押给中国银行中山分行，为广东乐美达集团有限公司2013年7月12日至2017年1月31日期间88,018,100元以内的债务提供担保。同时，乐美达与中国银行中山分行签订了《最高额保证合同》，为前述广东乐美达集团有限公司的债务提供保证担保。2017年8月2日，目标公司与中国银行中山分行签订了《最高额抵押合同补充协议一》，约定将抵押期限延长至2025年12月31日。同日，乐美达与中国银行中山分行签订了最高额保证合同补充协议，约定将保证期限延长至2025年12月31日。 2017年1月11日，乐美达与工商银行小榄支行签订《最高额抵押合同》，以 名下地块二、地块三以及上盖物业（共11处房产）抵押给工商银行小榄支行，为 丙方2016年3月29日至2026年3月28日期间1.9亿元以内的债务提供担保。 根据《股权转让协议》约定，在乐美达100%股权变更至中山泰维名下后，中 山泰维有权将部分股权转让款支付到中国银行中山分行、工商银行小榄支行指定的账户，用于解除乐美达为广东乐美达集团有限公司上述债务提供的担保。 除上述抵押担保事项外，乐美达不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、标的资产的历史沿革 乐美达于2002年2月8日成立并取得广东省中山市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》，根据经批准的公司章程及股东出资协议的规定，乐美达初始登记的注册资本为 150万美元，由香港乐美达日用制品公司出资组建。由中山市花城会计师事务所于2002年3月14日出具了编号为“（2002）中花会所验字第013号”《验资报告》。 乐美达于2003年6月2日召开董事会，同意增加注册资本200万美元，注册 资本由150万美元增至350万美元。 乐美达于2003年10月21日召开董事会，同意乐美达日用制品公司将全部股 权转让给骏弘贸易。 乐美达于2008年7月3日召开董事会，同意增加注册资本200万美元，注册 资本由350万美元增至550万美元。 截至2017年12月31日，乐美达股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额 出资比例 （万美元） 香港骏弘贸易有限公司 550.00 100% 合计 550.00 100% 五、交易的定价政策及定价依据 根据具有执行证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞咨报字【2018】第00003号估值报告，本次采用资产基础法估值，中山市乐美达儿童用品有限公司在估值基准日2017年12月31日时资产总额账面值 5,767.89 万元，估值价值 91,207.33 万元，估值增值 85,439.44万元，增值率1,481.29%；负债总额账面值120.44万元，估值120.44万元，无差异；净资产账面 值5,647.45万元，估值91,086.89万元，估值增值85,439.44万元，增值率1,512.89%。 公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。乐美达所持有的项目地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增幅度较大；该项目地块位于珠江三角洲南部，区域交通通达便利，未来发展潜力较大。因此，本次交易以乐美达净资产评估值人民币 91,086.89万元为依据，中山泰维以人民币90,245万元受让乐美达100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。 六、合同主要内容 公司全资下属公司中山泰维、深圳泰禾房地产开发有限公司与骏弘贸易、广东乐美达集团有限公司、乐美达、何云峰签署的《股权转让协议》主要条款如下：甲方：香港骏弘贸易有限公司 乙方：中山泰维房地产开发有限公司 丙方：广东乐美达集团有限公司 丁方：深圳泰禾房地产开发有限公司 戊方：何云峰 目标公司：中山市乐美达儿童用品有限公司 1、各方同意，在符合本协议约定条件下，乙方收购目标公司 100%股权及对 应全部权益的对价，即股权转让价格为：人民币玖亿零贰佰肆拾伍万元整（￥90,245万元）。 2、乙方应直接在该款项中扣除1,652万元并支付至目标公司，且应视为：乙 方已向甲方支付了该笔款项，甲方已将该笔款项支付给目标公司用于清偿：（i）甲方对目标公司的负债6,430,274.08元；（ii）代丙方清偿丙方对目标公司的负债10,086,309.00元；甲方、丙方因此而产生的债权债务关系由甲方、丙方自行处理。 3、甲方确认，第4.2.2条所述的35,000万元中的部分款项（约15,475万元），乙方有权以人民币支付到工商银行小榄支行、中国银行中山分行指定的账户，用于解除目标公司所提供的担保（详见附件所披露的最高额抵押、最高额保证担保），支付的金额以支付时前述银行出具的还款通知书记载金额为准，甲方和丙方并负责在相应款项支付后20个工作日内取得前述银行就已解除最高额抵押合同、最高 额保证担保合同的证明文件，并促使前述银行注销抵押权登记（乙方予以配合）。 4、以乙方已取得目标公司的 100%股权为前提，乙方在政府主管部门向目标 公司出具的土地闲置费缴纳通知单规定的缴纳期限内向目标公司支付 4,000 万元 用于缴纳地块一的土地闲置费，并且： （1）如目标公司实际缴纳的土地闲置费高于4,000万元，则超出部分（即： 土地闲置费实际缴纳金额―4,000万元）由乙方全额从股权转让价款中扣除； （2）如目标公司实际缴纳的土地闲置费小于4,000万元，则节省部分（即： 4,000万元―土地闲置费实际缴纳金额）由乙方作为股权转让价款另行支付给甲方。 5、甲方保证，除地块一存在土地闲置问题外，地块二、地块三均不存在土地闲置。如地块二、地块三因交割给乙方之前的原因而被认定为闲置的，因此所产生的闲置费由甲方承担。 七、合同对上市公司的影响 本次公司受让乐美达100%股权是为了获取房地产项目资源，增加公司土地储备，提升公司品牌影响力。该项目地块位于珠江三角洲南部，区域交通通达便利，未来发展潜力较大。本次项目拓展符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。 本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。 八、备查文件 1、第八届董事会第五十一次会议决议； 2、中山泰维、深圳泰禾房地产开发有限公司与骏弘贸易、广东乐美达集团有限公司、乐美达、何云峰签署的《股权转让协议》； 3、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《中山泰维房地产开发有限公司拟收购中山市乐美达儿童用品有限公司股权项目估值报告》（中瑞咨报字【2018】第00003号）； 4、北京今创会计师事务所（普通合伙）出具的《中山市乐美达儿童用品有限公司会计报表审计报告》（京创会审字【2018】第2002号）。 特此公告。 泰禾集团股份有限公司 董事会 二�一八年二月十二日