证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-012 康芝药业股份有限公司 关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重大资产重组停牌情况 康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：康芝药业，证券代码：300086）自2017年12月6日开市起停牌。 停牌期间重大资产重组事项进展情况详见下表所示： 序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容 1 2017年12月6日 2017-069 关于重大资产重组停牌 因筹划重大资产重组事项，申 的公告 请公司股票停牌 2 2017年12月13日 2017-070 关于重大资产重组停牌 重大资产重组停牌的进展 2017年12月20日 2017-071 的进展公告 2017年12月27日 2017-072 3 2018年1月4日 2018-002 关于重大资产重组停牌 公司筹划重大资产重组停牌 期满继续停牌的公告 期满1个月，向深交所申请继 续停牌。 4 2018年1月11日 2018-003 关于重大资产重组停牌 重大资产重组停牌的进展 2018年1月18日 2018-005 的进展公告 2018年1月25日 2018-006 5 2018年2月1日 2018-009 关于重大资产重组停牌 公司筹划重大资产重组停牌 期满继续停牌的公告 期满2个月，经董事会审议同 意，向深交所申请继续停牌 6 2018年2月8日 2018-010 关于重大资产重组停牌 重大资产重组停牌的进展 的进展公告 上述事项的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。 公司原预计2018年3月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）,但由于重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，预计公司无法在首次停牌后3个月内披露重组预案。 根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号――上市 公司停复牌业务》的规定，公司于2018年2月12日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司将于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 二、本次重大资产重组的基本情况及进展 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 （1）本次交易拟购买标的资产为广州市恒康医药有限公司70%股权及两家民营医院的控股权。 标的公司广州市恒康医药有限公司所处行业为医药行业，标的公司两家民营医院所处行业均为医疗服务行业。 （2）广州市恒康医药有限公司成立于2006年9月19日，是一家以西药批发、中成药、中药饮片批发、预包装食品批发及乳制品批发为主的药品流通GSP认证企业，为广东省知名医药物流配送企业之一。该公司的控股股东为黄庆程，实际控制人为黄庆程。 （3）两家民营医院，是开设产科、妇科、计划生育科、不孕不育科及儿科等专科为特色的民营医院，两家医院的控股股东及实际控制人均为自然人，与公司不存在关联关系。 2、交易具体情况 本次交易初步方案为公司通过支付现金的方式购买标的公司股权。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易初步确定不涉及发行股份募集配套资金。具体交易方式仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。 3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 截止目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，有关各方已签订投资合作意向（或框架）协议，正式协议尚未签署，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。 4、签订重组意向协议的主要内容 截至本公告披露日，公司已与三个标的公司实际控制人、标的公司签署了关于本次重组的意向协议，主要内容如下： （1） 广州市恒康医药有限公司 1） 公司拟以现金支付的方式购买广州市恒康医药有限公司70%的股权。 2） 收购对价将依据尽职调查估值结果及与交易各方谈判后确定。 3） 公司将对广州市恒康医药有限公司开展全面的审计、评估、尽职调 查等工作；广州市恒康医药有限公司应配合公司的尽职调查，并提供所需的资料与文件。 4） 在公司完成尽职调查并满意调查结果下，各方将就本次交易的细节 做进一步协商，尽早达成一致意见，如各方已经就交易细节达成一致的基础上，应签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事项。 （2） 两家民营医院 1）公司拟以现金支付方式购买以上两家民营医院的51%-100%股权。 2）公司将对此两家医院开展全面的审计、评估、尽职调查等工作；两 家民营医院应配合公司的尽职调查，并提供所需的资料与文件。 3）在公司完成尽职调查并满意调查结果，各方将就本次交易的细节做 进一步协商，并签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议 项下的交易的各项具体事项。 5、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况 本次重组的审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），已聘请评估机构中水致远资产评估有限公司，拟聘请独立财务顾问为广州证券股份有限公司，拟聘请法律顾问为北京大成（广州）律师事务所。 停牌期间，相关中介机构已参与到公司重大资产重组的工作中，公司与各中介机构正继续积极推进各项工作。 6、本次交易涉及有权部门审批情况 本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。 三、公司延期复牌的原因及必要性 由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、协商和论证。因此公司预计无法于2018年3月5日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。 鉴于本次重组事项尚存在不确定性，重组方案还需进一步商讨、论证及完善，为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，防止本公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，公司拟提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，筹划重大资产重组累计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月。 四、后续工作安排 公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月6日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，预计最晚于2018年6月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。 继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。 如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 停牌期间，公司将根据重组工作的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 五、风险提示 公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。 六、财务顾问专项意见 经核查，广州证券认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。鉴于本次重大资产重组为公司与无关联第三方之间进行的交易，公司与交易对方协调、沟通工作量较大，谈判周期较长，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。 停牌期间，广州证券将继续督促上市公司依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年6月6日之前披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深交所的要求后申请复牌。 七、独立董事意见 公司独立董事已对《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》发表了同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。 八、备查文件 1.第四届董事会第十次会议； 2.投资合作意向协议。 特此公告。 康芝药业股份有限公司 董事会 2018年2月12日