证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-17 中科云网科技集团股份有限公司 第三届董事会2018年第一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018 年第一次临时会议于2018年2月10日以电子邮件、通讯方式发出通知，会 议于2018年2月11日以现场结合通讯视频会议方式在公司会议室召开。本 次会议应出席董事7名，实际出席7名，部分监事及高级管理人员列席会议， 会议由董事长兼总裁王禹皓先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 本次会议经过现场及通讯方式有效表决，审议通过了如下决议： 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》（表决结果：同意票4票，反对票3票，弃权票0票）。 牛红军先生、陈继先生、黄婧女士对本议案提出反对意见。 独立董事牛红军先生提出反对意见的原因是：认为换届选举时机不当，因时间非常仓促，其本人未能按程序履职并对拟提名的非独立董事候选人、独立董事候选人之主体适格进行审查，对提名非独立董事候选人、独立董事候选人的程序等问题存疑。为保护中小股东利益，牛红军先生对本次会议所审议的议案持反对意见。 董事陈继先生、黄婧女士提出反对的原因是：换届选举前未披露提示性公告，使其他有权提名人不能及时行使提名权利，本次提名程序存在问题。 本议案各子议案表决情况如下： 1.01审议通过《关于提名王禹皓先生为公司第四届董事会非独立董事候 选人的议案》（同意票4票，反对票3票，弃权票0票） 1.02审议通过《关于提名陆湘苓女士为公司第四届董事会非独立董事候 选人的议案》（同意票4票，反对票3票，弃权票0票） 1.03审议通过《关于提名季信陵先生为公司第四届董事会非独立董事候 选人的议案》（同意票4票，反对票3票，弃权票0票） 1.04审议通过《关于提名冯大平先生为公司第四届董事会非独立董事候 选人的议案》（同意票4票，反对票3票，弃权票0票） 1.05审议通过《关于提名胡小舟先生为公司第四届董事会非独立董事候 选人的议案》（同意票4票，反对票3票，弃权票0票） 1.06审议通过《关于提名吴林升先生为公司第四届董事会非独立董事候 选人的议案》（同意票4票，反对票3票，弃权票0票） 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，现任董事仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。 本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式 表决。 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》（表决结果：同意票4票，反对票3票，弃权票0票）。 牛红军先生、陈继先生、黄婧女士对本议案提出反对意见，与前一项议案的反对原因相同。 本议案各子议案表决情况如下： 2.01审议通过《关于提名林立新先生为公司第四届董事会独立董事候选 人的议案》（同意票4票，反对票3票，弃权票0票） 2.02审议通过《关于提名鲁亮升先生为公司第四届董事会独立董事候选 人的议案》（同意票4票，反对票3票，弃权票0票） 2.03审议通过《关于提名王椿芳先生为公司第四届董事会独立董事候选 人的议案》（同意票4票，反对票3票，弃权票0票） 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，现任独立董事仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。 上述6位非独立董事候选人及3位独立董事候选人担任公司董事后，公 司第四届董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对本次董事会审议的公司董事会换届选举事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式 表决。同时上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。 3、《关于董事会提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》（表决 结果：同意票4票，反对票3票，弃权票0票）。 牛红军先生、陈继先生、黄婧女士对本议案提出反对意见，与前一项议案的反对原因相同。 2018年第一次临时股东大会召开的会议通知请参见公司之后披露的相 关公告。 特此公告。 中科云网科技集团股份有限公司董事会 2018年2月13日 附件： 1、非独立董事简历： 王禹皓先生简历 王禹皓先生，1961年生，汉族，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历。王禹皓先生于2005年至2008年在武汉工业职业技术学院任党委书记；2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。现任公司第三届董事会董事长兼总裁。 王禹皓先生未持有公司股份，王禹皓先生为公司控股股东孟凯先生的股东权利授权代表，除此之外，王禹皓先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王禹皓先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 陆湘苓女士简历 陆湘苓女士，1994年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，湖南理工大学音乐学院本科学历。2017年至今任岳阳市中湘实业有限公司办公室副主任。 陆湘苓女士未持有公司股份，公司控股股东、实际控制人孟凯先生曾对陆湘苓女士的父亲陆镇林先生进行股东权利全权授权委托，除此之外，陆湘苓女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陆湘苓女士不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 季信陵先生简历： 季信陵先生，1953年生，汉族，中国国籍，中共党员，无境外居留权，本科学历，2008年至今任岳阳市中湘实业有限公司副总经理。 季信陵先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，季信陵先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 冯大平先生简历： 冯大平先生，1963年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，南京大学气象科学学院学士学位，2003年5月至今任岳阳市中湘实业有限公司副总经理。 冯大平先生持有8,900股公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，冯大平先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 胡小舟先生简历： 胡小舟先生，1963年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，湖南大学财政专业本科学历，1980年12月至2014年7月任湖南省岳阳市国税局副局长，2014年7月至今任上海诺贝金融信息服务有限公司董事长，2014年10月至今任上海诺享财富资产管理有限公司董事长，2014年12月至今任上海乾倍投资管理有限公司任联合创始人，2016年10月至今任上海赢贝互联网金融信息服务有限公司任联合创始人兼CMO。 胡小舟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡小舟先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 吴林升先生简历 吴林升先生，1972年12月生，汉族，中国国籍，无境外居留权，华中科技大学法学院本科学历，2005年至今任湖北万泽律师事务所合伙人。现任公司第三届董事会董事。 吴林升先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吴林升先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、独立董事简历： 林立新先生简历 林立新先生，1962年生，工学硕士，高级工程师，2007年9月至2010年1月任四川方向光电股份有限公司董事、总经理，2010年1月至2012年3月任北京华为朗新科技有限公司董事长、总经理，2013年1月至今任华丽家族股份有限公司董事长。 林立新先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，林立新先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 鲁亮升先生简历 鲁亮升先生，1951年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大学本科，会计学教授、注册会计师；曾任湖南财经高等专科学校党委副书记、常务副校长，湖南财政经济学院顾问，2013年10月至今任湖南投资集团股份有限公司独立董事，2018年1月至今任湖南艾布鲁环保科技股份有限公司独立董事。 鲁亮升先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，鲁亮升先生不是失信被执行人符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 王椿芳先生简历 王椿芳先生，1943年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究员，国家有突出贡献专家，享受国务院特殊津贴。原在中国人民解放军长期从事信息研究工作，2007年退休。曾任国家和军队安全职能部门技术顾问，为上海公务网、上海市科委、上海市保密局等单位安全专家组成员,先后荣获国家科学技术进步一等奖、二等奖，曾担任国家重点工程某项目负责人。现任公司第三届董事会独立董事。 王椿芳先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王椿芳先生不是失信被执行人符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。