证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2018-007 滨化集团股份有限公司 关于收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“滨化股份”）拟以现金人民币 41,000万元收购济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南华鼎”）及滨州华盛投资管理有限公司（以下简称“滨州华盛”）合计持有的黄河三角洲（滨州）热力有限公司（以下简称“黄河三角洲热力”、“标的公司”）77.9221%的股权。其中，公司向济南华鼎收购其持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权，向滨州华盛收购其持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权（以下简称“本次交易”、“本次收购资产”）。本次交易完成后，公司将持有黄河三角洲热力77.9221%的股权，黄河三角洲热力将纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本次交易尚需提交股 东大会审议。 风险提示：本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一 步协商，交易具有一定的不确定性。 一、交易概述 公司拟以现金收购济南华鼎及滨州华盛合计持有的黄河三角洲热力77.9221%的股权。其中，公司向济南华鼎收购其持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权，向滨州华盛收购其持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权。 本次交易，标的公司截至评估基准日的净资产账面价值为36,961.30万元，净资产评估值为43,380.95万元。经交易各方协商，标的公司77.9221%的股权对应的交易价格为41,000万元。其中，济南华鼎持有标的公司75.3247%股权的交易价格为39,633.34万元；滨州华盛持有标的公司2.5974%股权的交易价格为1,366.66万元。 公司于2018年2月13日召开第三届董事会第二十次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》，同意公司进行此次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易尚需提交股东大会审议。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方基本情况 1、济南华鼎投资合伙企业（有限合伙） 公司性质：有限合伙企业 注册资本：32,990万元人民币 执行事务合伙人：滨州华盛投资管理有限公司（委派代表：李芳） 主要经营场所：山东省济南市高新区舜风路101号齐鲁文化创意基地17号楼301室主要股东：黄河三角洲科技创业发展有限公司、滨州华盛投资管理有限公司 经营范围：以自有资金进行投资；企业管理咨询。 主要财务指标：截至2017年12月31日，济南华鼎资产总额3.23亿元，负债总额0元，资产净额3.23亿元，2017年实现营业收入0元，净利润-214.66万元。 公司与济南华鼎在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 2、滨州华盛投资管理有限公司 公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：李芳 住所：滨州市黄河六路以南渤海十八路以西环保大厦 主要股东：李芳、赵哲 经营范围：以自有资产对实体进行投资；投资咨询；股权投资管理；企业管理咨询。 主要财务指标：截至2017年12月31日，滨州华盛资产总额4,500.22万元，负债总额3,499.30万元，资产净额1,000.92万元，2017年实现营业收入329.90万元，净利润236.23万元。 公司与滨州华盛在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 公司名称：黄河三角洲（滨州）热力有限公司 公司性质：其他有限责任公司 注册资本：38,500万元人民币 成立日期：2013年05月16日 法定代表人：李芳 住所：山东省滨州市滨城区东外环路358号黄河三角洲（滨州）热力有限公司1号经营范围：热力供应；电力生产供应；电力销售；钢材、建材销售。 主要财务指标：截至2016年12月31日，黄河三角洲热力资产总额21.06亿元，负债总额17.33亿元，资产净额3.73亿元，2016年实现营业收入0元，净利润-962.89万元。 截至2017年11月30日，资产总额为26.67亿元，负债总额23.02亿元，资产净额3.65亿元，2017年1-11月实现营业收入0元，实现净利润-776.79万元。以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计。 主要股东情况： 股东名称 持股比例 注册资本 成立时间 注册地点 主营业务 （%） （万元） 以自有资金进行投 济南华鼎 75.3247 32,990 2013.10.14 济南市 资；企业管理咨询。 国家开发基 非证券业务的投资、 金有限公司 22.0779 5,000,000 2015.08.25 北京市 投资管理、咨询。 以自有资产对实体 进行投资；投资咨 滨州华盛 2.5974% 1,000 2013.08.01 滨州市 询；股权投资管理； 企业管理咨询。 在本次交易中，国家开发基金有限公司无优先购买权。 权属状况说明：黄河三角洲热力产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 相关资产运营情况说明：黄河三角洲热力属热力行业，主要从事热力供应，电力生产供应，公司尚未正式运营。 （二）本次交易前后的股权变化情况 股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例 （%） （%） 济南华鼎 75.3247 - 国家开发基金有限公司 22.0779 22.0779 滨州华盛 2.5974% - 滨化集团股份有限公司 - 77.9221 合计 100 100 （三）交易标的评估情况 具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对黄河三角洲热力在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中瑞评报字[2018]第000072号资产评估报告书。本次评估采用资产基础法，评估结果如下： 以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值215,392.60万元，评估值221,998.24万元；负债账面价值178,431.30万元，评估值178,617.29万元；净资产账面价值36,961.30万元，评估值为43,380.95万元，评估增值6,419.65万元，增值率17.37%。 四、交易协议的主要内容及履约安排 甲方：滨化股份；乙方：济南华鼎；丙方：滨州华盛 （一）本次股权收购 1、根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的以2017年6月30日为评估基准日的《济南华鼎投资合伙企业(有限合伙)拟转让黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权所涉及的黄河三角洲（滨州）热力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000072号，以下简称《评估报告》），黄河三角洲热力在评估基准日的净资产评估值为43,380.95万元，各方参考该评估值，协商确定股权转让价格。 2、甲方以现金方式收购乙方所持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权，甲乙双方协商确定股权转让价格为39,633.34万元。 3、甲方以现金方式收购丙方所持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权，甲丙双方协商确定股权转让价格为1,366.66万元。 4、本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后，甲方应于标的公司股权完成交割之日起5个工作日内，一次性分别向乙方支付黄河三角洲热力75.3247%股权的对价，即人民币39,633.34万元，向丙方支付黄河三角洲热力2.5974%股权的对价，即人民币1,366.66万元。 5、协议生效的先决条件 本协议自下述先决条件全部成就之当日生效： （1）甲方董事会、股东大会批准本协议有关事项； （2）乙方、丙方就本协议有关事项履行完所有依据法律、法规、合伙协议（乙方）、公司章程（丙方）、标的公司章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。 6、股权交割 （1）乙方、丙方均不可撤销的同意在本协议的生效条件全部得到满足后5个工作日内完成其所持标的公司股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。甲方于交割日（即工商行政管理机关将标的公司股权变更登记至甲方名下之日）成为标的公司股权的持有人，合法享有和承担标的公司股权所代表的一切权利和义务。 （2）为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快协助黄河三角洲热力办理将股权登记于滨化股份名下的工商变更登记手续，滨化股份应当给予必要的协助。 7、生效时间 本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本协议规定的先决条件全部满足之日起生效。 （二）违约事项和赔偿 1、本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。 2、如乙方、丙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期15天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，逾期（违约）方应当向甲方支付相当于本协议约定的逾期（违约）方所持股权转让价款总额的10%的违约金，逾期（违约）承诺在甲方主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金，且同意甲方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿责任。 3、乙方、丙方存在对标的公司交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露，且该事实、情况将对标的公司在完成本次股权转让后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求乙方、丙方连带赔偿甲方因此遭受的损失等责任。 五、涉及收购资产的其他安排 本次收购资产的资金来源为公司自有资金。交易完成后黄河三角洲热力将成为公司合并报表的控股子公司，与公司之间不再产生关联交易。公司亦不会与公司关联人产生同业竞争，收购资产后能够做到与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。 六、收购资产的目的和对公司的影响 本次收购符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。 本次收购将黄河三角洲热力纳入公司合并报表范围，该项交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。 本次交易完成后，黄河三角洲热力将成为公司控股子公司。截至目前，黄河三角洲热力不存在尚处于有效期内的对外担保、委托理财事项。 七、风险提示 本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。 公司将根据后续交易进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并及时披露相关信息，敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 滨化集团股份有限公司董事会 2018年2月13日