证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-010 陕西省天然气股份有限公司 2018年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2018年，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根 据生产经营需要，预计拟与铜川市天然气有限公司（以下简称“铜 川天然气”）、渭南市天然气有限公司（以下简称“渭南天然气”）、 西安中民燃气有限公司（以下简称“西安中民”）、西安华通新能 源股份有限公司（以下简称“华通新能源”）全资子公司、陕西液 化天然气投资发展有限公司（以下简称“陕西液化”）发生购销天 然气日常关联交易的总金额为153,847万元。2017年度公司与上 述关联方实际发生的日常关联交易总金额为128,552万元。 1.公司第四届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司与铜川市天然气有限公司 2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案》， 其中4名关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、杨实 先生回避表决；公司第四届监事会第十一次会议以 3 票同意、0 票反对、0票弃权的结果，审议通过了上述议案，其中2名关联 监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决； 2.公司第四届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司与渭南市天然气有限公司 2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案》， 其中5名关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、任妙 良女士、杨实先生回避表决；公司第四届监事会第十一次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了上述议案，其 中2名关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决； 3.公司第四届董事会第十三次会议以12票同意、0票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司与西安中民燃气有限公司 2017年 度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案》；公司第 四届监事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果， 审议通过了上述议案，其中1名关联监事孙俊平女士回避表决； 4.公司第四届董事会第十三次会议逐项审议了《关于公司与 西安华通新能源股份有限公司全资子公司 2017 年度关联交易追 认及2018年度关联交易预计的议案》，以11票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果通过了 2017 年度关联交易追认事项，以 11 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了2018年度关联交 易预计事项，其中关联独立董事何雁明先生均回避表决；公司第 四届监事会第十一次会议对上述议案进行了逐项审议，以5票同 意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了2017年度关联交易追 认事项，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了2018 年度关联交易预计事项； 5.公司第四届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司与陕西液化天然气投资发 展有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预 计的议案》，其中4名关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀 洲先生、杨实先生回避表决；公司第四届监事会第十一次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了上述议案，其 中2名关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决。 上述日常关联交易议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股 东大会审议批准，审议该事项时关联股东陕西燃气集团有限公司 须回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交易 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生金 类别 关联人 内容 定价原则 金额或预 日已发生 额（未经审计 计金额 金额 金额） 铜川市天然气有限公司 销售商品 政府定价 24,181 4,643.86 21,278 渭南市天然气有限公司 销售商品 政府定价 24,221 5,007.96 19,873 西安中民燃气有限公司 销售商品 政府定价 19,847 3,032.56 14,562 向关联方销 华通 陕西三原华通天 9,161 1266.22 7,136 售商品 新能 然气有限公司 销售商品 政府定价 源 眉县华通天然气 5,687 741.11 4,054 有限责任公司 陕西液化天然气投资发展 销售商品 成本加成 59,770 181.43 59,941 有限公司 协商定价 小计 / / 142,867 14,873.14 126,844 向关联方采 陕西液化天然气投资发展 购买商品 市场定价 10,980 0 1,710 购原材料 有限公司 小计 / / 10,980 0 1,710 合计 153,847 14,873.14 128,554 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联 关联交 实际发生 预计 实际发生额 实际发生额 交易 关联人 易内容 金额 金额 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引 类别 比例（％） 差异（%） 铜川市天然气有限 销售商品 详见刊登在巨潮资 公司 21,278 30,690 2.60% -30.67% 讯网的《关于2017 渭南市天然气有限 销售商品 年度日常关联交易 公司 19,873 31,130 2.43% -36.16% 的公告》（2017-025）、 西安中民燃气有限 《关于预计2017年 公司 销售商品 14,562 19,919 1.78% -26.90% 度日常关联交易的 咸阳市天然气有限 补充公告》 公司 销售商品 35,138 45,227 4.29% -22.31% （2017-032）、 向关 咸阳新科能源有限 《关于与陕西液化 联方 公司 销售商品 6,324 12,208 0.77% -48.20% 天然气投资发展有 销售 限公司新增2017年 商品 陕西液化天然气投 销售商品 59,941 79,763 7.32% -24.85% 度日常关联交易的 资发展有限公司 公告》（2017-068） 华 陕西三原华 通 通天然气有 7,136 / 0.87% / / 新 限公司 销售商品 能 眉县华通天 源 然气有限责 4,054 / 0.49% / / 任公司 小计 168,304 218,937 20.55% -23.13% 详见刊登在巨潮资 讯网的《关于2017 接受 年度日常关联交易 关联 陕西液化天然气投 接受劳务 1,710 8,852 68.99% -80.68% 的公告》（2017-025）、 方提 资发展有限公司 《关于预计2017年 供的 度日常关联交易的 劳务 补充公告》 （2017-032） 小计 1,710 8,852 68.99% -80.68% （1）2017年公司销售商品预计交易金额为218,937万元，实际发生金额为168,304 万元，较预计减少50,633万元，实际发生额与预计金额差异率为-23.13%；（2）2017 年公司接受劳务预计交易金额为8,852万元，实际发生金额为1,710万元，该部分即 公司接受陕西液化提供的劳务，其实际发生额与预计金额差异率为-80.68%；（3） 公司在预计2017年度日常关联交易时，未能获知公司独立董事何雁明先生在华通新 公司董事会对日常关联交易实际发生情 能源任职独立董事，未将华通新能源及其控股子公司列入关联方清单。经公司主动 况与预计存在较大差异的说明 核查，在获知何雁明先生任职后，立即与其确认，同时将华通新能源及其控股子公 司视为关联方，并对2017年与华通新能源全资子公司销售天然气实际发生金额进行 日常关联交易追认。具体内容详见《关于追认2017年度日常关联交易的公告》（公 告编号：2018-011）（4）公司在预计2017年度日常关联交易前，对交易量进行了充 分的评估和测算，但因市场需求变化及上游气源供应不足等因素影响，日常关联交 易实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及 业绩影响较小。 公司独立董事对日常关联交易实际发生 公司2017年日常关联交易实际发生情况较预计存在较大差异的说明符合市场和公司 情况与预计存在较大差异的说明 实际；2017年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公 允，不存在损害公4司及中小股东利益的情形。 上述 2017 年日常关联交易发生金额为公司财务部门核算数 据，尚未经审计，实际的交易金额经审计后将在年度报告中披露。 二、关联方介绍和关联关系 关联方一：铜川市天然气有限公司 名称 铜川市天然气有限公司 住所 铜川市新区金谟西路 法定代表人 王毅林 注册资本 7,828.57万元 股权比例 铜川市国有资产监督管理委员会49% 陕西燃气集团有限公司持股51% 公司类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 天然气城市化工程及相关辅助设施的设计、投资、安装、施工、运营管理， 天然气供应、销售，燃气设施的制造和经营，质量检测，物资贸易，危险货 物运输（2类1项）（危险化学品许可证有效期至2019年4月7日），房 产租赁，科研开发，技术服务，LNG、CNG汽车加气站的投资、建设和运 营管理，燃气器具的销售、维修，其他天然气利用相关业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2008年11月14日 营业期限 长期 关联关系 同一母公司 主要财务指标 截至2017年12月31日，资产总额63,022万元，净资产40,669万元，营业 收入33,264万元，净利润1,335万元。（未经审计） 关联方二：渭南市天然气有限公司 名称 渭南市天然气有限公司 住所 陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇（经开区侯槐路） 法定代表人 李军 注册资本 3,200万元 股权比例 陕西燃气集团有限公司持股51% 陕西通源天然气股份有限公司47% 渭南市产业投资开发集团有限公司2% 公司类型 有限责任公司 经营范围 天然气销售（许可证有效期2022.11.04），天然气用户的发展规划、工程设 计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、 器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资；IC卡 充值；危险货物运输（2类1项）（许可证有效期至2018.11.02）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1998年12月1日 营业期限 长期 关联关系 同一母公司 主要财务指标 截至2017年12月31日，资产总额31,074万元，净资产10,773万元，营业 收入28,698万元，净利润2,500万元。 关联方三：西安中民燃气有限公司 名称 西安中民燃气有限公司 住所 西安市阎良区人民西路80号 法定代表人 李平 注册资本 6,208万元 股权比例 西安市阎良区人民政府9.0013% 陕西省天然气股份有限公司40% 四川中民燃气投资有限公司50.9987% 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 管道燃气输配（天然气）；燃气城市气化工程建设、天然气城市气化规划、 设计、技术咨询服务、天然气销售；燃气器具的销售、维修(取得资质后方 可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 1998年4月20日 营业期限 长期 关联关系 公司监事孙俊平任交易对方董事 主要财务指标 截至2017年12月31日，资产总额24,573万元，净资产15,589万元，营业 收入17,266万元，净利润1,431万元。（未经审计） 关联方四：西安华通新能源股份有限公司 名称 西安华通新能源股份有限公司 住所 西安市高新区高新路86号领先时代广场2幢2单元16层21610室 法定代表人 王德 注册资本 24,700万元 股权比例（前五大 王德（个人）持股21.20%； 股东） 上海联新投资中心（有限合伙）持股16.94%； 赣州春雨春华投资中心（有限合伙）持股8.68%； 牛继红（个人）持股4.80%； 四川中物创业投资有限公司持股4.62%； 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围 新能源的节能、环保等技术的研究、开发、推广、利用，民用及工业用天然 气项目投资（仅限以自有资产投资）；天然气加气站的投资（仅限以自有资 产投资）；天然气输气管道防腐材料开发及防腐处理；燃器具研制、销售； 天然气管道及设备的施工、安装；以下限分支机构经营：民用及工业用天然 气项目经营，天然气加气站的经营；企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2000年11月16日 营业期限 长期 关联关系 公司独立董事何雁明任交易对方独立董事 主要财务指标 截至2017年12月31日，资产总额179,906万元，净资产88,733万元，2017 年1至12月，营业收入46,641万元，净利润3,253万元。（未经审计） 子公司一 名称 陕西三原华通天然气有限公司 住所 陕西省咸阳市三原县渠岸乡兴隆村 法定代表人 鱼芙蓉 注册资本 20,000万元 股权比例 西安华通新能源股份有限公司100% 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 三原县区域内管道燃气经营，燃气具及燃气具材料的销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年10月28日 营业期限 长期 关联关系 公司独立董事何雁明任交易对方母公司独立董事 主要财务指标 截至2017年12月31日，资产总额44,123万元，净资产24,432万元，2017 年1至12月，营业收入11,743万元，净利润1,535万元。（未经审计） 子公司二 名称 眉县华通天然气有限责任公司 住所 陕西省宝鸡市眉县首善镇城东（恒兴果汁厂东侧） 法定代表人 权建辉 注册资本 20,000万元 股权比例 西安华通新能源股份有限公司100% 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 民用及工业用天然气项目的建设与经营；天然气销售；燃气器具及材料经营、 销售及维修；天然气管道及设备的施工和安装（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016年5月31日 营业期限 长期 关联关系 公司独立董事何雁明任交易对方母公司独立董事 主要财务指标 截至2017年12月31日，资产总额39,346万元，净资产20,793万元，2017 年1至12月，营业收入5,486万元，净利润793万元。（未经审计） 关联方五：陕西液化天然气投资发展有限公司 名称 陕西液化天然气投资发展有限公司 住所 陕西省杨凌示范区渭惠东路35号 法定代表人 张卫冰 注册资本 76,500万元 股权比例 国开发展基金有限公司41.1765% 陕西燃气集团有限公司17.6471% 陕西省天然气股份有限公司12.3529% 陕西民东投资集团有限公司11.7647% 陕西和谐天然气投资有限公司8.8235% 金花投资控股集团有限公司8.2353% 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 天然气加工（液化、汽化）、运输、销售；天然气汽车充装；天然气应急、 储备、事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、储存、 运输、使用相关设备的研发、制造、改造、销售及产业投资（仅限以自有资 金进行投资，不得代客理财，不得吸收公众存款）；天然气、液化天然气、 燃料油的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 成立日期 2012年7月2日 营业期限 长期 关联关系 同一母公司 主要财务指标 截至2017年12月31日，资产总额234,879万元，净资产55,968万元，营 业收入91,422万元，净利润-1,955万元。（未经审计） 公司关联方均依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风 险可控，日常交易能履行合同约定，具备良好的履约能力，不存 在潜在影响履约能力的情形。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的定价原则和依据 公司与铜川天然气、西安中民、渭南天然气、华通新能源全 资子公司的销售商品价格执行政府定价。目前根据《陕西省物价 局关于理顺我省非居民用天然气价格的通知》（陕价商发 [2017]101号）和《陕西省物价局关于调整今冬明春非居民用气价 格的通知》（陕价商发[2017]131 号）定价政策执行，2018 年度 如遇国家及我省价格政策调整，则按照调整后价格执行。 公司与陕西液化销售天然气部分执行成本加成协商定价原 则，其中成本部分执行政府定价，根据《陕西省物价局关于理顺 我省非居民用天然气价格的通知》（陕价商发[2017]101号）和《陕 西省物价局关于调整今冬明春非居民用气价格的通知》（陕价商 发[2017]131 号）定价政策，2018 年度如遇国家及我省价格政策 调整，则按照调整后价格执行。加成部分为公司根据合理利润与 陕西液化协商确定。 公司与陕西液化采购原材料部分执行的是市场价。 （二）关联交易付款安排和结算方式 上述关联交易关联方结算方式原则上按照10天一预付，7天 一结算的方式执行，本次2018年预计的日常关联交易经股东大会 批准后，董事会将授权经营层在股东大会决议范围内与关联方签 署相关协议。协议有效期为2018年1月1日至2018年12月31 日。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与铜川天然气、渭南天然气、西安中民、华通新能源全 资子公司及陕西液化发生的销售关联交易符合公司正常生产经营 的需要，符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占 有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。 冬季高峰期间，公司在上游气源供应不足时，为减少供气缺 口，缓解供气压力，拟从陕西液化采购 LNG 进行调峰，并对下 游用户进行价格疏导，关联交易价格按照市场定价原则执行。 上述关联方均自身经营正常，预计关联交易将会持续进行。 上述关联交易为日常关联交易，关联交易价格公平、公正、公允， 不对公司的独立性造成影响，公司主业不会对该关联方形成依赖。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 （一）本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前, 已事前征求独立董事认可，独立董事认为： 1.公司在预计2017年度日常关联交易前，对交易量进行了充 分的评估和测算，但因市场需求变化及上游气源供应不足等因素 影响，关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，符合市场 和公司实际，对公司日常经营及业绩影响较小。2017年已发生的 关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2.2018年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需 要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监 会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司 独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3.同意将相关议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议, 并提请公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的 有关规定回避表决。 （二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独 立意见如下：本次日常关联交易预计事项符合公司扩大下游市场 占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标，有利于公司优化 资源配置，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则， 符合公司及全体股东的利益；审议关联交易事项时，关联董事回 避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股 东权益的情形。同意将上述议案提交公司股东大会审议，并提请 关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回 避表决。 独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见详见单独 公告。 六、监事会审议意见 上述议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议，会议认 为：公司日常关联交易系基于公司业务发展的需要,交易价格符合 公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及其股东合法权益的情 形；审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及 公司章程的规定。 七、备查文件目录 （一）第四届董事会第十三次会议决议。 （二）第四届监事会第十一次会议决议。 （三）独立董事就相关事项的事前认可和独立意见。 陕西省天然气股份有限公司董事会 2018年2月14日