证券代码： 600684 证券简称：珠江实业 编号： 2018-008 广州珠江实业开发股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向控股股东广州 珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）借款，借款余额 不超过人民币 10 亿元，公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用， 单笔借款期限不超过 3 年，年利率不超过 7.5%，拟提请股东大会授权董 事会审批具体借款事宜及签署相关的合同，授权期限至 2018 年 10 月 30 日止。 ? 过去 12 个月内， 公司未与珠江实业集团发生借款的关联交易；公司向参 股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款累计 778.50 万元人民 币。 ? 本事项尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）根据业务发展的实际需要，公司拟向控股股东珠江实业集团借款， 借款余额不超过人民币 10 亿元。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用， 单笔借款期限不超过 3 年，年利率不超过 7.5%，拟提请股东大会授权董事会审 批具体借款事宜及签署相关的合同，授权期限至 2018 年 10 月 30 日止。 （二）珠江实业集团持有公司 31.10%股份，为公司的控股股东，本次交易 构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）此次关联交易事项已经公司第九届董事会 2018 年第四次会议审议通 过， 公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 本事项尚 需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。 （四） 截至本公告日， 过去 12 个月内，公司未与珠江实业集团发生借款的 关联交易；公司向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款累计 778.50 万元人民币。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方名称：广州珠江实业集团有限公司 成立时间： 1983年9月9日 统一社会信用代码： 91440101190445878B 注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、 2 9楼 企业性质： 有限责任公司（国有独资） 法定代表人：郑暑平 注册资本： 72,065.9294万元人民币 主要股东或实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会持 有其100%股权 经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产 中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建 筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管 理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工 程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批 发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）； 向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。 截止2016年12月31日，珠江实业集团资产总额为6,363,543.33万元， 净资产为1,480,530.85万元； 2016年营业收入为1,514,449.66万元，净利 润为98,093.06万元（以上数据已经审计）。 （二）构成何种具体关联关系的说明 珠江实业集团持有公司31.10%股份，为公司的控股股东，是公司关联 人，公司向其借款的行为构成关联交易。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）借款金额：余额不超过人民币 10 亿元。 （二）借款时点：股东大会审议通过之日起至 2018 年 10 月 30 日止。 （三）借款期限：单笔借款期限不超过 3 年。 （四）借款利率：年利率不超过 7.5%。 （五）定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年利率不超 过 7.5%。借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原 则。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求。同 时对拓宽融资渠道，提高融资能力及对公司发展有积极作用。 本次关联交易遵循 客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。 本次关联交易不构成对公司 独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 五、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易已经公司第九届董事会 2018 年第四次会议审议通过，关联董事回 避表决。独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下： “1、本次关联交易主要是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展 需求。 交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东， 尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 2、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程 序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 我们一致同意《 关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。 ” 公司第九届董事会审计委员会 2018年第二次会议对此次关联交易进行了审 议，同意了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过后，具体借款事项 授权公司董事会审批。 特此公告。 广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2018 年 2 月 14 日