广州珠江实业开发股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：广州珠江实业开发股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：珠江实业 股票代码：600684 收购人名称：广州市水务投资集团有限公司 注册地址：广州市天河区珠江新城临江大道501号 通讯地址：广州市天河区珠江新城临江大道501号 签署日期：二�一八年十二月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广州珠江实业开发股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广州珠江实业开发股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是指广州市人民政府国有资产监督管理委员会拟将广州珠江实业集团有限公司100%国有产权无偿划转给广州市水务投资集团有限公司，导致收购人间接取得广州珠江实业集团有限公司持有的广州珠江实业开发股份有限公司31.10%的股份。 五、本次收购涉及的相关事项已经广州市国资委以穗国资产权[2018]36号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义.....................................................................................................2 第二节 收购人介绍..........................................................................................3 第三节 收购决定及收购目的............................................................................6 第四节 收购方式..............................................................................................7 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 珠江实业/上市公司 指广州珠江实业开发股份有限公司 收购人/市水投集团 指广州市水务投资集团有限公司 广州市国资委 指广州市人民政府国有资产监督管理委员会 珠实集团 指广州珠江实业集团有限公司 广州市国资委将珠实集团100%国有产权无偿划转给 本次收购/本次划转 指市水投集团，市水投集团将持有珠实集团100%的股权，从 而间接持有珠江实业31.10%股份。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 最近三年 指2015年、2016年、2017年 元/万元 指人民币元、万元 一、收购人基本情况 公司全名：广州市水务投资集团有限公司 统一社会信用代码：91440101683262797J 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2008-12-12 营业期限：2008-12-12至长期 法定代表人：范瑞威 注册资本：379,516万元人民币 登记机关：广州市工商行政管理局 住所：广州市天河区临江大道501号 联系方式：020-38193673 经营范围：生态保护和环境治理业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、收购人股权控制关系 市水投集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，市水投集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，市水投集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管。市水投集团的产权控制关系图如下： 广州市国资委是2005年2月2日经广州市人民政府批准设立的直属特设机构。根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人的各项权利的充分行使和所有者各项权利的实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。 （一）主营业务情况 广州市水务投资集团有限公司于2008年12月12日成立。主要负责统筹中心城区供排水、滨水土地及其附属水利设施等涉水项目的投融资、建设和营运,并稳步推进城乡供排水一体化工作。历经十年，现已发展成集水务产业的策划、研发、投资、设计、建设、运营、服务于一体的大型国有独资企业。 （二）最近三年财务状况 单位：万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产 7,715,978.78 7,370,958.03 7,817,883.17 净资产 2,937,951.61 2,640,515.69 3,225,704.56 资产负债率 61.92% 64.18% 58.74% 项目 2017年 2016年 2015年 营业总收入 838,023.81 822,586.00 824,576.09 主营业务收入 829,122.37 817,821.44 819,369.42 净利润 44,513.12 31,220.62 19,341.78 净资产收益率 1.60% 1.06% 0.61% 注：上述财务数据已经审计。 四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署日，市水投集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 是否取得 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家 或者地区 的居留权 范瑞威 董事长、党委书记 中国 广州 否 副董事长、党委副书记、 否 吴学伟 总经理 中国 广州 王澍 党委副书记、董事 中国 广州 否 徐勇 外部董事 中国 广州 否 毕亚林 外部董事 中国 广州 否 郑德�� 外部董事 中国 广州 否 宋文雷 外部董事 中国 北京 否 王喜桂 监事会主席 中国 广州 否 林新瑜 专职监事 中国 广州 否 陈耀辉 专职监事 中国 广州 否 陈献强 职工监事 中国 广州 否 姚世友 职工监事 中国 广州 否 方青 纪委书记 中国 广州 否 颜允平 党委委员、副总经理 中国 广州 否 申石泉 党委委员、副总经理 中国 广州 否 刘军 党委委员、副总经理 中国 广州 否 截至本报告书签署日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，市水投集团不存在在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况。 一、收购目的 为优化国资布局结构、促进产业转型升级要求，充分发挥市属国企在广州市水环境治理中的支撑、引领和带动作用，广州市国资委拟将珠实集团100%国有产权无偿划转给市水投集团，市水投集团将持有珠实集团100%的股权，从而间接持有珠江实业31.10%股份。 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。三、收购决定 （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准 广州市国资委已签发《广州市国资委关于广州珠江实业集团有限公司100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》(穗国资产权〔2018〕36号)。 市水投集团董事会已审议通过“同意受让广州市国资委无偿划转的珠实集团100%国有产权”的议案。 （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准 市水投集团尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。 第四节收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前，市水投集团未直接或间接持有上市公司股份。珠实集团持有上市公司265,409,503股，占上市公司总股本31.10%，为上市公司之控股股东。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下： （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购实施完成后，市水投集团将持有珠实集团100%的股权；珠实集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化；市水投集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司31.10%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下： （一）本次收购的方式 本次收购以国有产权无偿划转的方式进行。 （二）具体方案 广州市国资委持有珠实集团100%股权。根据《广州市国资委关于广州珠江实业集团有限公司100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》（穗国资产权〔2018〕36号）要求，广州市国资委决定将珠实集团100%国有产权无偿划转给市水投集团。由于珠实集团持有上市公司31.10%的股份，本次划转实施完成后，市水投集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司31.10%的股份。上市公司直接控股股东不变，仍为珠实集团；上市公司实际控制人不变，仍为广州市国资委。 本次划转基准日：2017年12月31日 三、权利限制 本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 广州市水务投资集团有限公司 法定代表人（或其授权代表人）：范瑞威 2018年12月28日 广州市水务投资集团有限公司 法定代表人（或其授权代表人）：范瑞威 2018年12月28日