广州珠江实业开发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 2018年3月6日 目 录 2018年第一次临时股东大会议程......1 2018年第一次临时股东大会须知......2 议案一：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》......3 议案二：《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供8.4亿元债权投资的议案》......7 广州珠江实业开发股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议程 会议时间：2018年3月6日（星期二）下午14:30时 会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室 会议主持人：郑暑平董事长 会议议程： 一、主持人致辞并宣布股东到会情况。 二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。 三、会议内容： 议案一：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 议案二：《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供 8.4 亿元债权投资的议 案》 四、股东提问及公司相关人员回答。 五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。 六、监票人、计票人统计现场投票结果。 七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。 八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。 九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。 十、主持人宣布大会结束。 广州珠江实业开发股份有限公司 2018年第一次临时股东大会须知 为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。 每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向 会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。 五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。 六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。 议案一 广州珠江实业开发股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求，公司拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）借款。本次借款构成关联交易，具体关联交易情况如下： 一、关联交易概述 （一）根据业务发展的实际需要，公司拟向控股股东珠江实业集团借款，借款余额不超过人民币10亿元。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，单笔借款期限不超过3年，年利率不超过7.5%，拟提请股东大会授权董事会审批具体借款事宜及签署相关的合同，授权期限至2018年10月30日止。 （二）珠江实业集团持有公司31.10%股份，为公司的控股股东， 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）此次关联交易事项已经公司第九届董事会2018年第四次会 议审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 （四）截至目前，过去12个月内，公司未与珠江实业集团发生借 款的关联交易；公司向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款累计778.50万元人民币。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方名称：广州珠江实业集团有限公司 成立时间：1983年9月9日 统一社会信用代码：91440101190445878B 注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔 28、29楼 企业性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：郑暑平 注册资本：72,065.9294万元人民币 主要股东或实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权 经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。 截止2016年12月31日，珠江实业集团资产总额为6,363,543.33 万元，净资产为1,480,530.85万元；2016年营业收入为1,514,449.66 万元，净利润为98,093.06万元（以上数据已经审计）。 （二）构成何种具体关联关系的说明 珠江实业集团持有公司31.10%股份，为公司的控股股东，是公司 关联人，公司向其借款的行为构成关联交易。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）借款金额：余额不超过人民币10亿元。 （二）借款时点：股东大会审议通过之日起至 2018年 10月30 日止。 （三）借款期限：单笔借款期限不超过3年。 （四）借款利率：年利率不超过7.5%。 （五）定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年利率不超过7.5%。借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求。同时对拓宽融资渠道，提高融资能力及对公司发展有积极作用。 本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。 本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 此议案已经第九届董事会2018年第四次会议审议通过，现提请股 东大会授权董事会进行审批具体借款事宜及签署相关的合同，授权期限至2018年10月30日止。 请各位股东、股东代表审议。 广州珠江实业开发股份有限公司 2018年3月6日 议案二 广州珠江实业开发股份有限公司 关于向广东亿华房地产开发有限公司提供8.4亿元债权投资 的议案 各位股东、股东代表： 公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于投资广东 亿华房地产开发有限公司的议案》，同意公司通过“股权+债权”的形式对广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行投资，投资额度不超过人民币11.6亿元。 其中，股权投资款4,674万元人民币用于收购原股东持有项目公 司的 41%股权，其余投资款为公司对项目公司的债权投资，以满足项 目公司投资建设景豪坊西区项目的资金需求。具体情况如下： 一、交易概述 （一）公司与各合作方于2018年1月16日签订了合作合同，2018 年2月6日完成项目公司的股权及工商变更登记。截至目前，合同约 定的担保措施已全部执行： 1、广州市景兴房地产开发有限公司（以下简称“景兴公司”）已将其持有项目公司 8% 的股权质押给公司，广州市熊光投资策划有限公司（以下简称“熊光公司”）已将其持有项目公司20%的股权质押给公司； 2、项目公司已将景豪坊西区项目土地（评估价值18.6亿元）抵 押给公司； 3、景兴公司已将景豪坊东区项目在建工程2-11层（评估价值2.55 亿元）抵押给公司； 4、景兴公司、广州市景点商业城经营管理有限公司、景治君、景艺晖、景艺杰已与公司签署了对公司提供无条件不可撤销连带责任担保合同。 公司现拟与相关合作方签署补充协议，公司拟对项目公司增加债权投资不超过人民币8.4亿元，用于偿还项目公司原股东对其享有的债权本息及项目后续建设运营需求。同时公司同意上海谷欣资产管理有限公司（以下简称“上海谷欣公司”）将其持有的项目公司30%股权转让给广州市景兴房地产开发有限公司，公司放弃该部分股权的优先购买权。 （二）本事项已经公司第九届董事会 2018 年第四次会议审议通 过，同意授权公司经营班子以不超过人民币8.4亿元对项目公司进行 债权投资，年利率 12%，借款期限三年。授权公司经营班子根据上述 条件与合作方签订相关合同与文件。独立董事对此事项发表明确意见如下： “1、本次债权投资事项是在保证生产经营所需资金正常使用情况下进行，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持项目公司的发展。本次债权投资事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不会损害公司及股东利益； 2、此次债权投资事项不构成关联交易和重大资产重组； 3、此次债权投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供8.4亿元债权投资的议案》。” （三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，相同交易类别下标的相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则履行相应的审议及披露程序。 二、合作方基本情况 （一）上海谷欣资产管理有限公司 1、名称：上海谷欣资产管理有限公司 2、类型：其他有限责任公司 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路203号3层D15 室 4、法定代表人：张晓明 5、注册资本：200,000.00万人民币 6、成立日期：2015年05月26日 7、统一社会信用代码：9131000034200612XF 8、经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，实业投资，创业投资。 9、主要股东：上海逸合投资管理有限公司（50%）；上海瑾信投资发展有限公司（50%） 10、最近一年的主要财务指标：2016年度未经审计的资产总额为 13,539,913,589.01元，资产净额为1,997,219,339.87元；营业收入 为130,789,350.90元，净利润为26,509,996.50元。截至2017年11 月末，未经审计的资产总额为 33,218,340,398.74 元，资产净额为 2,906,555,043.02元； 2017年 1-11月份营业收入为 1,935,544,224.94元，净利润为66,606,499.80元。 公司与上海谷欣资产管理有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （二）广州市景兴房地产开发有限公司 1、名称：广州市景兴房地产开发有限公司 2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 3、住所：广州市越秀区广州大道中明月一路23号303单元自编 之二 4、法定代表人：景治君 5、注册资本：5,000.00万人民币 6、成立日期：1995年08月08日 7、统一社会信用代码：914401016186246599 8、经营范围：房地产开发经营；室内装饰、设计；商品零售贸易（许可审批类商品除外） 9、主要股东：景治君（80%）；景艺晖（20%） 10、最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为 1,879,320,142.10 元,资产净额为-214,659,439.10 元；营业收入为 140,376,873.33元，净利润为-88,076,004.30元。 公司与广州市景兴房地产开发有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （三）广州市熊光投资策划有限公司 1、名称：广州市熊光投资策划有限公司 2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 3、住所：广州市越秀区麓景路8号自编（1）-（3）栋东侧自编 402房 4、法定代表人：梁锦明 5、注册资本：300.00万人民币 6、成立日期：2008年05月13日 7、统一社会信用代码：9144010467566135XL 8、经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房地产中介服务。 9、主要股东：肖幸携（40%）；梁锦明（60%） 10、最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为 90,031,972.89元，资产净额为2,671,024.85元；营业收入为0元， 净利润为-22,382.98元。 公司与广州市熊光投资策划有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （四）广州市景点商业城经营管理有限公司 1、名称：广州市景点商业城经营管理有限公司 2、类型：其他有限责任公司 3、住所：广州市越秀区中山五路地铁公园前站东端商业街（市场地址） 4、法定代表人：苏洁贞 5、注册资本：2,000.00万人民币 6、成立日期：2008年06月27日 7、统一社会信用代码：91440115675695349P 8、经营范围：市场经营管理、摊位出租；企业管理咨询服务；工程建设项目招标代理服务；企业自有资金投资；市场调研服务；室内装饰、设计；广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。 9、主要股东：景慧婷（5%）；广州市鹰利企业有限公司（95%） 10、最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为14,634,394.11元,资产净额为-63,634,422.99元；营业收入为35,507,391.63元,净利润为3,935,546.80元。 公司与广州市景点商业城经营管理有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、项目公司基本情况 （一）名称：广东亿华房地产开发有限公司 （二）类型：其他有限责任公司 （三）住所：广州市越秀区西湖路38号设备层 （四）法定代表人：景治君 （五）注册资本：人民币11,400万元 （六）成立日期：2000年11月30日 （七）统一社会信用代码：91440000617412419L （八）经营范围：房地产开发（持有效资质证书经营），出售、出租管理自建的商住楼宇及配套设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （九）本次交易前的股权结构： 序号 公司名称 持股比例（%） 1 广州珠江实业开发股份有限公司 41 2 上海谷欣资产管理有限公司 30 3 广州市熊光投资策划有限公司 20 4 广州市景兴房地产开发有限公司 9 合计 ―― 100 本次交易完成后的股权结构： 序号 公司名称 持股比例（%） 1 广州珠江实业开发股份有限公司 41 2 广州市熊光投资策划有限公司 20 3 广州市景兴房地产开发有限公司 39 合计 ―― 100 （十）最近一年主要财务指标：2017 年度未经审计的资产总额 1,266,668,410.67元,资产净额100,048,778.35元；营业收入为0元, 净利润为-1,816,265.05元。 四、协议主要内容 甲方：广州珠江实业开发股份有限公司 乙方：广州市景兴房地产开发有限公司 丙方：广州市熊光投资策划有限公司 丁方：广州市景点商业城经营管理有限公司 股权转让方：上海谷欣资产管理有限公司 抵押担保人：广州凯旋房地产发展有限公司 项目公司：广东亿华房地产开发有限公司 （一）合作范围 甲方、乙方、丙方、丁方合作标的为项目公司股权及各方债权债务，合作标的物为广州市景豪坊西区项目。 （二）合作方式 乙方拟受让上海谷欣资产管理有限公司持有的项目公司 30%股 权，甲方、丙方放弃同等条件下的优先受让权。甲方向项目公司提供债权投资，用以清偿上海谷欣资产管理有限公司对项目公司享有的债权本息及项目后续建设运营需求。 （三）甲方债权投资 甲方向项目公司增加债权投资共约不超过人民币8.4亿元，具体 担保措施如下： 1、项目公司以景豪坊西区项目土地使用权向甲方提供顺位抵押担保； 2、乙方以其项目公司以外的资产向甲方提供顺位抵押担保； 3、乙方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保； 4、丁方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保； 5、乙方受让项目公司30%股权后，将其持有项目公司39%股权质 押给甲方； 6、抵押担保人以其持有的资产向甲方提供顺位抵押担保； 7、景治君、景艺晖、景艺杰及其他第三人对甲方提供的连带责任保证由甲方、乙方以及担保方另行签订协议约定。 五、对公司的影响 在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司为项目公司提供债权投资，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持项目公司的发展。本次债权投资事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不会损害公司及股东利益。 六、可能存在的风险及解决措施 目前项目公司经营状况良好，公司为其提供债权投资有助于保障其经营活动的正常运行。公司在对项目公司提供债权投资期间，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，本次债权投资事项形成坏账的可能性较小。 现提请股东大会审议并批准上述交易事项；提请股东大会授权董事会根据上述条件与合作方签订相关合同与文件，并同意董事会将前述授权事项转授权于公司经营班子。 请各位股东、股东代表审议。 广州珠江实业开发股份有限公司 2018年3月6日