证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2018-015 苏州锦富技术股份有限公司 关于筹划重大资产重组的停牌公告 本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、停牌事由和工作安排 苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：锦富技术，证券代码：300128）自2018年2月2日（星期五）下午13:00起停牌，并于2018年2月9日（星期五）开市起继续停牌。具体内容详见本公司于2018年2月2日、2018年2月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州锦富技术股份有限公司关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-012）和《苏州锦富技术股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-013）。 停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，涉及收购电子功能性材料高新技术企业控股权，标的公司为广东弘擎电子材料科技有限公司，主要从事保护膜、离型纸以及UV光固化胶膜业务。公司于2018年2月22日与方友、黄娟丽（以下简称“转让方”）签署了《苏州锦富技术股份有限公司与广东弘擎电子材料科技有限公司股权收购协议》，拟收购转让方所持广东弘擎电子材料科技有限公司股权。收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 上述协议的主要内容如下： 1、本协议作为本次交易双方经协商达成的初步意向，最终交易方案以相关方签署的正式协议为准； 2、转让方同意按照本协议规定的条款和条件向收购方转让目标公司 100% 股权，收购方同意按照本协议规定的条款和条件收购上述目标公司股权； 3、本次交易各方预估目标公司股权的交易价格不超过人民币12亿元，最终 交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告作为依据，并由各方协商确定； 4、本次交易各方同意，本公司将通过发行股份购买或者发行股份加现金的方式购买目标公司100%股权，最终方式将根据公司所聘请中介机构的尽职调查结果及意见并经本协议各方友好协商后确定； 5、转让方初步承诺标的公司在未来三年内实现如下业绩（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准），如转让方违反业绩承诺，则转让方需通过现金或股权转让等方式对甲方予以补偿，最终的业绩承诺金额及补偿方案将由各方在后续签署的正式协议（包含专项业绩承诺与补偿承诺）中予以约定。 序号 年度 业绩承诺金额（万元） 1 2018年 不少于8,000 2 2019年 不少于12,000 3 2020年 不少于18,000 6、转让方同意全力配合收购方对目标公司开展全面尽职调查工作，转让方将向收购方及时提供真实、准确、完整的文件资料。收购方同意对转让方及目标公司承担保密义务，未经转让方书面许可，除了因本次交易安排需要向证券交易所、相关监管机构、相关中介机构披露外，不得向任何第三方披露，并采取措施保障其雇员、聘请的中介机构、顾问等不向任何第三方披露；收购方进一步同意，采取必要的保密措施保障文件资料不被泄露； 7、自本协议签署并生效之日起4个月内，未经公司事先书面同意，转让方保证其自身或关联方不与任何第三方进行涉及或可能涉及目标公司股权、权益、业务或资产被收购或发生变化的讨论或谈判，保证不与任何第三方签订与本协议内容相同、相似或相关的任何文件或作出任何承诺，不论该等文件或承诺是否具有法律效力。 鉴于该事项目前正处于前期筹划阶段，尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日（星期五）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。 本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取于2018年3月2日前 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市 公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。 逾期未能披露资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2018年3月2日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况，是否继续推进本次重大资产重组及相关原因；若公司在停牌期限内终止筹划资产重组的，公司将及时披露终止筹划资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划资产重组事项。 二、停牌期间安排 公司按照相关规定，积极开展本次重组的相关各项工作。为推进本次重组事项的顺利开展，公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。 截至本公告披露日，公司及各相关方仍在就该收购资产和出售资产事项进行商谈。 公司将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，公司将根据相关事项的进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。 停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 三、必要风险提示 公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因本事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 四、备查文件 1、经公司董事长签字及董事会盖章的停牌申请表； 2、有关资产重组的相关协议或者证明文件； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 苏州锦富技术股份有限公司 董事会 二○一八年二月二十二日