民盛金科控股股份有限公司 MESONFINTECHCO.,LTD. 证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-023 民盛金科控股股份有限公司 关于重大资产重组停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、停牌相关情况 民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”、“民盛金科”）因相关股东正在筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）于2018年1月19日开市起停牌。 停牌期间，公司收到了本次权益变动事项相关信息披露义务人的权益变动报告，公司已于2018年2月2日披露了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号 2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益变动报告》以及《简式权益变动报告》（一）、（二）。 鉴于公司正在筹划购买资产的重大事项，拟收购标的属于金融行业，因相关事项尚存在不确定性，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：民盛金科，证券代码：002647）自2018年2月2日（星期五）上午开市起继续停牌。具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年2月9日披露的《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号2018-016）、披露的《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号2018-019）。 停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司拟以现金购买的方式，通过收购股份及（或）增资认购新股的方式，收购民众金融科技控股有限公司（以下简称“民众金融科技”）通过其附属公司持有的若干受香港证券及期货事务监察委员会监管的牌照业务，标的估值为30亿港币，构成重大资产重组。意向协议主要内容如下： 1. 投资方式 民众金融科技现通过若干子公司持有香港证监会发出的金融业务牌照,包括: - 民众证券有限公司(第1类证券交易、第4类就证券提供意见和第9类提供 资产管理) - 民众期货有限公司(第2类期货合约交易) - 民众企业融资有限公司(第6类就机构融资提供意见) 以上业务,不包括民众金融科技通过其另一子公司万众证券有限公司持有的第1、4、9类牌照,统称为牌照业务(“牌照业务”)。 民众金融科技拟在英属维京群岛设立全资子公司,下设开曼群岛全资子公司�C 民众证券集团（“投资标的”）,并将牌照业务重组整合在投资标的下（“业务重组”）。 民盛金科有意根据本意向书所载条款及条件,以收购股份方式购买民众金融科技所间接持有的部分投资标的股份及（或）以增资方式认购投资标的新发行之股份 (合称“投资”) 。在投资完成后，民盛金科将持有投资标的超过50%的股权，该等股权将与投资标的其它已发行股份享有同等的投票权、股息及其它权力。 2. 交易价格 就所讨论之投资，民盛金科将向投资标的以收购股份及（或）增资认购新股的方式完成投资，投前估值为30亿港币，最终交易价格将在独立第三方评估机构出具的标的资产评估报告的基础上，由双方协商确定。尽职调查完成后投资标的如遇重大不利变化，估值将由双方协商进行调整。 股份认购的条款还可能包括根据香港法规可能要求的发行和/或其他条件转售的限制（“锁定”）。 3. 排他性 在民众金融科技签字接受此意向书后的90天内，民盛金科及民众金融科技均不会并且应使其董事，雇员和代理人避免就投资标的有关的任何类似股权交易向任何第三方发起或征求任何询问或提出任何建议及进行任何有关讨论，或与任何人进行任何机密资料或数据的讨论或分享，只要这些行为可能与投资产生竞争或可能对及时完成投资产生不利影响。 为避免疑义，双方特此声明：民众金融科技就牌照业务进行业务重组不受本第3条所述排他性的限制。 4. 完成条件及批准 民盛金科对于投资标的投资的完成将取决于对惯常条件的满足或明确放弃，包括民盛金科对投资标的最终尽职调查评审的满意，最终股东和股份购买协议的谈判和签署，并获得中国和香港可能要求的所有必要的政府，监管机构和股东批准或同意。 民众金融科技接受民盛金科对于投资标的投资将取决于对惯常条件的满足或明确放弃，包括但不限于 （i）乙方已遵守与相关协议项下拟进行之交易有关之香港联合交易所有限公司证券上市规则的所有其它他适用规定； （ii）取得一切适用法律或合约（乙方或甲方集团公司为订约方且与相关协议项下拟进行之交易有关）所规定之第三方同意、批准及通知；及 （iii）乙方的股东于乙方的股东特别大会上批准相关协议及相关协议项下拟进行之交易的相关决议案。 5. 尽职调查 民众金融科技及投资标的将尽其商业上合理的最大努力提供所有必要的信息，以便民盛金科及其顾问就投资标的完成惯常的商业、运营、财务、税务和法律尽职调查，此项承诺将受香港法律和法规可能适用的，尤其是民众金融科技作为香港上市公司必须遵守的和牌照业务作为受香港证监会监管的持牌公司必须遵守的，任何限制性的约束。 6. 保密 双方将就保密事项签署保密协议。 7. 宣传 未经另一方事先书面同意，民盛金科及民众金融科技各自同意不对该投资做出任何公开宣传；但民众金融科技有权作出自愿的或强制的上市公司公告。 8. 费用 民盛金科及民众金融科技各自承担与投资有关的成本和费用，包括但不限于各自顾问的费用和开支。 9.无法律约束性 除第3、6、7、8、9、10、11条款外，本意向书不构成就交易的谈判、提交具有约束力的要约或以其他方式进行任何交易构成法律约束或强制执行的协议。 只有当民盛金科及民众金融科技均在形式和实质上均满意并签署有法律效力的最终协议，双方才会受到法律和最终协议条款的约束。本意向书不对任何一方就签订最终协议，完成任何交易或与任何其他有关事宜构成法律义务。 10.终止 本意向书应于以下较早日期终止：（i）双方就此投资达成最终协议的日期，（ii）2018年6月30日及（iii）如果一方认为在最终协议的谈判中出现无法解决的不可调和的僵局，则由一方向另一方发出通知，收到此通知后，各方将寻求解决此类分歧，未通过此类解决方案，本意向书将于30天的通知期届满时终止。 条款6、7、8及11在本意向书终止后继续有效。 11.适用法律 本协议受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖并依其进行解释。凡因本合约引起的或与本合约有关的任何争议，应通过友好协商解决。如协商未能达成一致，应按当时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则交由香港国际仲裁中心仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 公司与民众金融科技将就业绩补偿、股份锁定等事项进行进一步协商，鉴于该事项目前正处于前期筹划阶段，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司申请，公司股票于2018年2月23日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过1个月（自2018年2月2日继续停牌之日起计算），即承诺争取在2018年3月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书。 如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将于2018年3月2日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。 如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。 二、停牌期间安排 公司拟聘请中天国富证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问，拟聘请中联资产评估集团有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所等相关中介机构开展工作。截至本公告披露日，公司及各相关方仍在就该收购事项进行商谈。 公司将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。 三、风险提示 本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 四、备查文件 1、经董事长签字及董事会盖章的停牌申请表； 2、有关资产重组的意向书。 特此公告。 民盛金科控股股份有限公司董事会 二�一八年二月二十二日