关于浙江田中精机股份有限公司 二�一八年第一次临时股东大会的法律意见书 致：浙江田中精机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）二�一八年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会根据2018年1月30日召开的公司第二届董事会第二十五次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2018年1月31日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网公告了《浙江田中精机股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 2、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2018年2月23日（星期五）下午13:30时在浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398号公司第一会议室如期召开，由公司董事长钱承林主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年2月22日下午15:00至2018年2月23日下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《浙江田中精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书、身份证明、出席会议人员签名册等相关资料的查验，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，出席本次股东大会的公司股东共8人，代表公司股份数为45,038,619股，占公司股份总数的63.8449%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。 其中，通过现场投票的股东共3人，代表股份34,215,000股，占公司股份总数的48.5018％；通过网络投票的公司股东共计5人，代表公司股份数为10,823,619股，占公司股份总数的15.3431%。关联股东回避表决。 通过现场和网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东（以下称“中小股东”）共计4人，代表股份1,933,619股，占公司股份总数的2.7410％，该等中小股东全部通过网络进行投票。 2、除公司董事藤野康成、竹田享司、竹田周司、龚伦勇、徐耀生、奚大华，监事叶翎、贺晶未能出席本次会议外，公司其他董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果 根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案： 1、《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》； 2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》；3、《关于公司与龚伦勇、彭君共同为控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司的银行贷款提供担保暨关联交易的议案》。 经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。 公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获有效通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份。 （本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司二�一八年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市高朋律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 王磊 经办律师（签字）： 桂芳 包剑虹 2018 年2月23日