成都旭光电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年 3月 成都旭光电子股份有限公司股东大会 会议规则 为了保障公司股东的利益，确保公司2018年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制定如下规则： 一、公司董事会办公室具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、股东参加股东大会，依法享有公司《章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，确保会议正常进行。 四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办公室联系。 二○一八年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2018年3月7日14点00分 网络投票时间：2018年3月7日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室 主持人：刘卫东董事长 一、宣布开会 1、宣布大会开始 2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性 3、宣布会议规则 二、审议事项 1、审议关于以集中竞价方式回购股份的议案 1.01拟回购股份的方式 1.02拟回购股份的价格 1.03拟回购股份的资金总额以及资金来源 1.04拟回购股份的种类 1.05拟回购股份的期限 1.06拟回购股份的用途 1.07决议的有效期 2、审议提请公司股东大会授权董事会具体办理回购股份相关事宜的议案三、股东发言 四、投票表决 1、推选监票员、计票员 2、股东现场投票，统计现场表决结果 3、宣读现场投票表决结果 （注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议） 五、宣读公司2018年第一次临时股东大会决议 六、见证律师宣读法律意见 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 各位股东及股东代表: 为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不超过人民币2亿元以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施员工激励、注销减少注册资本，回购期限为自股东大会审议通过之日起 6个月内。 （一）拟回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式从二级市场回购部分社会公众股。 （二）拟回购股份的价格 本次回购股份的价格不超过8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增 股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 （三）拟回购股份的金额及资金来源 回购股份的资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。 （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票。按照本次董 事会召开前一个交易日（2018年2月9日）公司股票收盘价格5.39元/股计算， 预计回购股份不超过3,710万股，占公司目前已发行总股本比例不超过6.8234%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （五）拟回购股份的期限 回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票： 1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （六）拟回购股份的用途 公司将根据证券市场变化情况以及公司经营情况择机实施员工激励（不超过2718.60万股）、注销减少注册资本。若员工激励未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。 （七）决议的有效期 本决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起 12 个月。 该议案已经公司第八届董事会临时会议逐项审议通过，独立董事出具了同意的独立意见。 请各位股东及股东代表审议。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○一八年三月七日 关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购 股份相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于： （1）制定具体的回购方案； （2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报； （3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； （4）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； （5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜； （6）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。 请各位股东及股东代表审议。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○一八年三月七日