证券代码：832569 证券简称：腾升装饰 主办券商：安信证券 腾升建筑装饰股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为保证腾升建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号―关联方披露》规定 的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。 第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本 原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 （七）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人； （五）公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。 第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 （十七）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项 第三章 关联交易审议回避制度 第十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的单位或者该交易对方直接或间接控制的单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一单位或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的单位或自然人。 第十二条 关联董事回避表决的程序： 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十三条 关联股东回避表决的程序： 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十四条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要 的回避措施，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第四章 关联交易的决策权限与信息披露 第十五条 关联交易决策权限 （一）总经理的审批权限： 公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在500万元以下（含500万）或者占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的偶发性关联交易事项，由公司总经理审议批准后方可实施。（二）董事会的审批权限： 公司拟与关联人发生的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资产值 30%以下的；与关联自然人或关联法人之间发生的单笔交易金额在 500-1000 万元之间的偶发性关联交易；由公司董事会审议批准后方可实施。 （三）股东大会的审批权限： 公司预计的年度日常性关联交易，以及公司拟与关联人发生的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资产值 30%以上的；与关联自然人或关联法人之间发生的单笔交易金额在 1000 万元以上（含 1000 万元）的偶发性关联交易；经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施； （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十六条 公司与关联人之间发生的关联交易，应按相关规定及时披露。 第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。董事、监事和高级管理人员与公司订立合同（聘任合同除外）或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券监管部门认定的其他情况。 第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件和 《公司章程》的有关规定执行。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 腾升建筑装饰股份有限公司 董事会 2018年2月28日