2018-013 证券代码：870361 证券简称：飞利富 主办券商：西南证券 飞利富科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《飞利富科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合飞利富科技股份有限公司（“公司”）的实际情况，特制定本《关联交易管理制度》（“本制度”）。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； （三）第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者 已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的，以及在过去十二个月内，曾具有第三条或第四条规定情形之一的，为公司潜在关联人。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章 关联交易 第八条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义 务的事项（不论是否收回价款），包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 与关联人共同投资； （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第九条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决 权； （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须 予以回避； （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘 请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 第十条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或 收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章 关联交易的决策程序 第十一条 董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 5%且低于人民币1,000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参 见本制度第四条第(四)项的规定)； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 股东大会对占公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%以上，或金额 在人民币1,000万元以上的关联交易进行审议并作出决议。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。 第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第五章 附则 第十五条 本制度经股东大会审议通过批准后生效。 第十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。 第十七条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。 第十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 飞利富科技股份有限公司 董事会