苏州恒美电子科技股份有限公司、长江证券股份有限公司对 《关于苏州恒美电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 我公司于2017年4月12日收到贵司《关于苏州恒美电子科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。我公司作为苏州恒美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒美股份”）在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商，会同公司、北京市高朋（南京）律师事务所（以下简称“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题，进行了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复，请贵公司予以审核。 涉及对《苏州恒美电子科技股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了修改和补充，并以楷体加粗予以标明。 一、公司特殊问题 1、报告期内公司前五大客户有深圳市比亚迪供应链管理有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、上海比亚迪有限公司等公司。请主办券商及会计师补充核查上述客户是否为比亚迪控制下的子公司，是否应合并披露，若是，请公司修改相关披露内容。 【回复】 主办券商核查报告期内公司前五大客户中的深圳市比亚迪供应链管理有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、上海比亚迪有限公司等公司的工商信息，并取得比亚迪的客户访谈记录，确认深圳市比亚迪供应链管理有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、上海比亚迪有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司均为比亚迪旗下企业。 虽然公司与比亚迪旗下企业合作过程中，均是分别独立的向各客户提供不同种类的电池管理系统相关零部件、分别向各客户开具发票同时收取款项。且上述比亚迪旗下企业均为独立法人企业。但比亚迪旗下企业与公司合作过程中是共用一份合同的。2013年，公司与惠州比亚迪电池有限公司签订销售合同，2014年，公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签订销售合同，以上合同均适用于比亚迪旗下多家子公司，包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、上海比亚迪有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司。 综上所述，在列示报告期内前五大客户时，将比亚迪旗下企业合并披露。 公司已修改公开转让说明书 “第二节公司业务”之“五、公司业务相关情 况”之“（二）公司客户情况”中披露。具体披露内容如下： “2、公司前五名客户情况 2016年1-10月、2015年度、2014年度公司前五名客户基本情况 2016年1-10月 序号 客户名称 占公司当期营业收入的 销售金额 比例（%） 1 比亚迪旗下企业 10,405,763.93 51.89 其中： 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 10,405,763.93 51.89 2 天马集团旗下企业 2,469,175.50 12.31 天马微电子股份有限公司 2,443,197.20 12.18 其中： 成都天马微电子有限公司 20,798.70 0.10 上海天马微电子有限公司 5,179.60 0.03 3 圣万提注塑工业(苏州)有限公司 2,413,980.23 12.04 4 苏州三星显示有限公司 2,188,034.88 10.91 5 南京科勤工程技术有限公司 555,508.82 2.77 合计 18,032,463.36 89.92 2015年度 序号 客户名称 占公司当期营业收入 销售金额 的比例（%） 1 比亚迪旗下企业 19,027,291.10 56.93 深圳市比亚迪供应链管理有限 9,110,055.60 27.26 公司 其中： 惠州比亚迪电池有限公司 7,699,956.15 23.04 深圳市比亚迪锂电池有限公司 2,217,279.35 6.63 坑梓分公司 2 天马集团旗下企业 5,435,847.54 16.27 厦门天马微电子有限公司 3,948,757.11 11.82 武汉天马微电子有限公司 815,248.02 2.44 天马微电子股份有限公司 502,208.66 1.50 其中： 上海天马微电子有限公司 96,769.85 0.29 上海中航光电子有限公司 48,137.50 0.15 成都天马微电子有限公司 24,726.40 0.07 3 玛埃特电子设备（上海）有限公 3,748,241.28 11.22 司 4 圣万提注塑工业(苏州)有限公 2,302,826.88 6.89 司 5 苏州三星显示有限公司 1,117,669.70 3.34 合计 31,631,876.50 94.65 2014年度 序号 客户名称 占公司当期营业收入 销售金额（元） 的比例（%） 1 比亚迪旗下企业 19,437,034.47 71.76 惠州比亚迪电池有限公司 18,971,409.47 70.04 其中： 上海比亚迪有限公司 348,550.00 1.29 深圳市比亚迪供应链管理有限 117,075.00 0.43 公司 2 天马集团旗下企业 4,895,072.68 18.07 厦门天马微电子有限公司 3,885,821.88 14.35 其中： 武汉天马微电子有限公司 581,741.56 2.15 上海中航光电子有限公司 210,020.15 0.78 上海天马微电子有限公司 204,229.15 0.75 成都天马微电子有限公司 13,259.95 0.04 3 圣万提注塑工业(苏州)有限公 1,689,841.40 6.24 司 4 苏州三星显示有限公司 200,266.95 0.74 5 苏州凯迪泰医学科技有限公司 174,953.85 0.65 合计 26,397,169.35 97.46 注：深圳市比亚迪供应链管理有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、上海比亚迪有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司均为比亚迪旗下企业。 注：天马微电子股份有限公司、厦门天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、上海天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司均属于天马集团旗下企业。其中武汉天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、上海天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司系天马微电子股份有限公司的全资子公司。 报告期内，公司前五大客户收入占比在80%以上。2016年1-10月、2015年 度及2014年度公司向前五大客户的销售金额分别为18,032,463.36元、 31,631,876.50元、26,397,169.35元，营业收入占比分别为89.92%、94.65%、 97.46%，客户较为集中，主要原因为公司前几大客户的需求量很大，在公司产能有限的情况下，公司选择优先满足大型优质客户的需求。 虽然公司客户集中度较高，但对公司的持续经营能力影响较小。因为比亚迪（002594）、天马集团等知名企业对供应商的认证非常严格、认证周期较长，更换供应商的成本较高，不会轻易更换供应商；公司与前几大客户经过多年业务合作，形成了长期稳定的业务合作关系，合作关系良好；公司生产的新能源汽车电控系统相关核心零部件和工业控制系统及相关部件质量优良，在市场上有较强的竞争优势，受到市场认可，公司获得新客户的能力较强。 随着公司融资渠道的拓宽，产能的扩大，市场营销的加强，公司将逐步优化客户结构。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的 股东不在前五名客户中占有权益。” 2、报告期内公司存在股份支付情形。（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（3）请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》的相关规定发表意见；（4）请主办券商核查上述事项。 【回复】 针对公司报告期内，公司是否存在股份支付的情形，主要核查过程如下：（1）查阅公司的历次增资/股权转让协议，分析增资/股权转让条款，判断是否存在股份支付的情形；（2）分析公司是否存在持股平台股权结构，其参与人员是否仅限于高管或核心人员；如果有，获取股权的作价依据比较持股平台的股权价格与每股净资产及其他各期股份发行价或股权转让价，判断确定的价格是否公允；（3）若公司存在股份支付的情形，检查企业股份支付的会计处理，判断会计处理是否符合企业会计准则的要求。 经核查，核查情况具体如下： （1）查阅公司自成立至今的历史沿革，公司自成立至今，公司发生过两次增资行为：①2015年12月，增加注册资本至500万元，其中杨晓锋增资180万元，合计出资额为300万元，占股60%；徐红英增资120万元，合计出资额为200万元 ，占股40%；②2016年10月，增加注册资本至1200万元，原股东杨晓锋以未分配利润转增股本的货币资金210万元及认缴货币资金246万元；原股东徐红英以未分配利润转增股本的货币资金140万元及认缴货币资金32万元；新增股东蔡晓东认缴货币资金36万元；新增股东黄建军认缴货币资金36万元。①历次增资对象 公司于2015年12月的增资对象系公司实际控制人、控股股东杨晓锋和徐红 英，无新股东加入；公司于2016年10月的增资对象系实际控制人、控股股东杨 晓锋和徐红英以及新增股东黄建军和蔡晓东。 2016年10月新增股东黄建军于2010年1月-2016年12月于苏州恒美电子 科技有限公司任职营销总监，2016年12月至今，任公司董事、副总经理，新增 股东蔡晓东2009年1月-2016年12月担任苏州恒美电子科技有限公司行政总监， 现任公司监事会主席。 ②增资价格 经核查，公司2016年10月完成的增资中，新增股东黄建军和蔡晓东的增资 价格均为1.00元/注册资本。通过对比当时的公司净资产状况，结合增资时点附 近的经审计的2016年10月31日的每股净资产，与增资价格进行比较，具体情 况如下： 单位：元 序号 项目 每股净资 截止时间 备注 产比较 以未分配利润转增资本后 1 每股净资产 1.00 2016-8-31 的股本作为计算依据（未经 审计） 以未分配利润转增资本后 2 每股净资产 1.04 2016-9-30 的股本作为计算依据（未经 审计） 3 每股净资产 1.05 2016-10-31 经审计数据 通过计算分析，2016年10月增资时的价格为1.00元，2016年10月31日 的每股净资产为1.0456元。由于公司2016年业绩规模较2015年度有所下滑， 每股净资产较2015年度也有明显的下降。故公司2016年10月增资时，未参考 2015年12月31日的经审计后的每股净资产。而是结合2016年1-10月的经营业 绩和资产状况，根据当时的资产状况以及350万元的未分配利润转增后的股本对 每股价格作了预估，预计价格为1.00元/股。故公司参考此价格以1.00元/注册资 本吸收新股东黄建军和蔡晓东。另，参考2016年10月31日经审计后的每股净 资产1.05元，以及2016年8月31日和2016年9月30日的每股净资产1.00元 和1.04元，较2016年10月的增资价格1.00元差异均较小，故主办券商认为公 司于2016年10月的增资价格是公允的，不涉及股份支付事项。 ③增资目的 《企业会计准则第 11 号--股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。”公司于2016年10月进行增资行为，虽然吸收的两位新股东均为公司的管理人员，但公司此次增资行为并不是纯粹为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。而是公司为了增加注册资本同时又弥补公司的经营周转资金而进行的一次融资行为。另外，公司的增资价格较当时的每股净资产价格是当时增资各方确定的符合企业实际状况的公允价格，不属于《企业会计准则第11 号--股份支付》的核算范畴。 综上所述，公司不存在通过2016年10月的增资事项形成股份支付的情形。 （2）公司控股股东、实际控制人杨晓锋、徐红英虽然控制着一家有限合伙企业，即苏州建信睿华投资管理合伙企业（有限）。但该合伙企业目前尚未作为企业的持股平台，自其成立之日起至本反馈回复出具日，尚未发生股权转让事宜，故不存在通过该有限合伙企业形成的股份支付情形。 综上，主办券商及会计师认为，报告期内，公司不存在股份支付的情形。 经主办券商核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第304778号的标准无保留意见的《审计报告》无需调整事项，其报表与报告附注内容准确无误。 经主办券商核查，由于疏忽，公开转让说明书中“第四节 公司财务 一、财 务报表”中2015年度权益变动表部分的“（三）所有者投入和减少资本”项存 在串行现象，已根据审计报告报表内容核实并修订。 3、请公司删除报告期后未经审计的财务数据及相关分析。 【回复】 已删除公开转让说明书中期后未经审计的财务数据及相关分析。 附件一：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州恒美电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见中有关会计师问题的专项说明以下无正文 （此页无正文，为《〈关于苏州恒美电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见〉的回复》的签字盖章页） 苏州恒美电子科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《长江证券股份有限公司对〈关于苏州恒美电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见〉的回复》的签字盖章页） 内核专员签字： 项目负责人： 项目小组成员： 长江证券股份有限公司 年 月 日