证券代码： 600513 证券简称：联环药业 编号： 2018-004 江苏联环药业股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称： 联环（南京）医疗科技有限公司 ●本次投资金额和比例： 注册资本 1800 万元人民币，其中公司以货币形式 认缴出资 918 万元人民币，占注册资本的 51%，自然人仲颖以货币形式认缴出资 306 万元人民币，占注册资本的 17%，自然人赵呈永以货币形式认缴出资 288 万 元人民币，占注册资本的 16%，自然人高燕以货币形式认缴出资 288 万元人民币， 占注册资本的 16%。 ●特别风险提示： 本次投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临行 业政策风险、运营管理风险等方面的风险 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为了进一步发挥公司产业化优势，搭建专业的医疗器械销售平台，挖掘新的 利润增长点， 公司与仲颖、赵呈永、高燕签订《投资协议》，约定共同出资设立 联环（南京）医疗科技有限公司（以下简称“联环医疗”）， 联环医疗的注册资本 为 1800 万元人民币， 其中公司以货币形式认缴出资 918 万元人民币，占注册资 本的 51%，自然人仲颖以货币形式认缴出资 306 万元人民币，占注册资本的 17%， 自然人赵呈永以货币形式认缴出资 288 万元人民币，占注册资本的 16%，自然人 高燕以货币形式认缴出资 288 万元人民币，占注册资本的 16%。 （二）审议情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投 资金额未超出公司总经理办公会决策权限，无需提交董事会审议。该事项不属于 关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况 1、公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 2、交易对方的基本情况 （ 1）仲颖，女，中国国籍，毕业于南京铁道医学院，本科学历，现居住在 扬州市开发区。 2014 年 6 月 1 日至今，在扬州顺德医疗器械有限公司任经理； （ 2）赵呈永，男，中国国籍，毕业于南京医科大学，本科学历，现居住在 南京市鼓楼区。 2017 年 1 月 1 日至今，在南京贝加得商贸有限公司任董事； （ 3）高燕，女，中国国籍，毕业于上海第二军医大学南京医学院，大专学 历，现居住在南京市建邺区， 2017 年 1 月 1 日至今，在南京贝加得商贸有限公 司任总经理。 3、仲颖女士、赵呈永先生、高燕女士与公司之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的任何关联关系。 三、投资标的基本情况 1、公司名称： 联环（南京）医疗科技有限公司 2、公司类型： 有限责任公司 3、公司住所： 江苏省南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号江苏生命科技创新 园 E5 栋 4、法定代表人： 潘和平 5、注册资本：人民币 1800 万元 6、经营范围： 医疗技术研发；医疗器械、电子产品销售；计算机软硬件开 发、销售；医疗信息咨询；会务服务、展览展示服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、出资方式：货币出资 8、股东结构：公司认缴出资 918 万元人民币，占比 51%； 自然人仲颖认缴 出资 306 万元人民币，占比 17%，自然人赵呈永认缴出资 288 万元人民币，占 比 16%，自然人高燕认缴出资 288 万元人民币，占比 16%。 四、对外投资合同的主要内容 1 公司的成立 1.1 公司的成立 自本协议签署之日起三十（ 30）日之内， 合作方负责向工商行政管理 部门办理成立公司的登记注册手续，并申请公司的营业执照，公司将 取得营业执照之日起合法成立，但联环股份需要提供必要的协助。 1.2 公司的名称及地址 1.2.1 公司的中文名称为： 联环（南京）医疗科技有限公司（该名称为暂 定名，应以工商注册为准） 1.2.2 公司的地址为江苏省南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号江苏生命 科技创新园 E5 栋。（暂定地址，以工商注册为准） 1.3 公司的经营范围 公司的经营范围应为： 医疗技术研发；医疗器械、电子产品销售；计算机 软硬件开发、销售；医疗信息咨询；会务服务、展览展示服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）（暂定，以工商注册为准）。 1.4 公司经营期限 除本协议另有约定外，公司经营期限为长期。 2 注册资本与出资 2.1 注册资本 公司的注册资本为人民币壹仟捌佰万元（ RMB18,000,000）。 2.2 出资 各方应按如下比例缴纳出资： 2.2.1 联环股份认缴出资额为人民币 918 万元，占公司注册资本总额 51%。 2.2.2 仲颖认缴出资额为人民币 306 万元，占公司注册资本总额 17%。 2.2.3 赵呈永认缴出资额为人民币 288 万元，占公司注册资本总额的 16%。 2.2.4 高燕认缴出资额为人民币 288 万元，占公司注册资本总额的 16%。 2.3 出资方式 2.3.1 各方之出资方式为以人民币现金出资，公司不接受其他形式的出资。 3 各方的权利和义务 3.1 各方享有如下权利： 3.1.1 参加股东会并根据其出资额享有表决权； 3.1.2 了解公司经营状况和财务状况； 3.1.3 按照实缴出资比例分取红利； 3.1.4 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份； 3.1.5 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产； 3.1.6 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告； 3.1.7 其他中国法律、本协议及公司章程规定享有的权利。 3.2 各方承担如下义务： 3.2.1 遵守公司章程、遵纪守法； 3.2.2 按期足额交纳所认缴的出资； 3.2.3 依其认缴的出资额承担公司债务； 3.2.4 在公司办理登记注册手续依法成立后，不得抽回投资； 3.2.5 不得从事或实施损害公司利益的任何活动； 3.2.6 无合法理由不得干预公司正常的经营活动； 3.2.7 保守公司秘密； 3.2.8 其他中国法律、本协议及公司章程规定应承担的义务。 4 各方声明及保证 4.1 联环药业为依照中国法律设立的公司；合作方具有中华人民共和国国 籍，并依法享有完全民事行为能力的自然人。 4.2 具有签署、履行本协议以及根据本协议项下义务及责任的所有权利、授 权或/及许可，并不存在任何权利限制。 4.3 据其所知，并无可能会对其履行本协议产生实质性不利影响的待判决的 法律诉讼、仲裁、或其他法律或政府程序。 4.4 自本协议生效日起，其应受本协议条款法律效力的约束。 5 股东会 5.1 股东会行使的职权 股东会行使下列职权： 5.1.1 决定公司的经营方针和投资计划； 5.1.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； 5.1.3 审议批准董事会的报告； 5.1.4 审议批准公司监事的报告； 5.1.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.1.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.1.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5.1.8 对发行公司债券作出决议； 5.1.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 5.1.10 修改公司章程； 5.1.11 公司为他方提供担保； 5.1.12 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会 议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股 东签名、法人股东盖章）。 5.2 股东会召开 5.2.1 股东会会议可按照股东会议通知所指定的时间和地点于中国境内 举行，并可通过电话或其他任何音像方式举行。 5.2.2 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开五（ 5） 日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上 表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。 5.2.3 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上 签名。会议记录和书面决议应妥善保存。 5.2.4 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。 5.2.5 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全 体股东三分之二以上（包含本数）表决权的股东通过。除本协议另 有约定外，股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体 股东二分之一以上表决权的股东通过。 6 董事会 6.1 董事的选任 公司设董事会，董事会成员共 7 人，其中联环股份的代表共 4 人，合 作方的代表共 3 人，由股东会选举产生，各方需更换其代表董事的， 其他方需予以配合。 董事任期三年，任期届满，可以连任。董事会设 董事长一人，董事长由联环股份委派的董事担任。 6.2 董事会职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： 6.2.1 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 6.2.2 执行股东会的决议； 6.2.3 决定公司的经营计划和投资方案； 6.2.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.2.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.2.6 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6.2.7 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 6.2.8 决定公司转让价值 100 万元以上（含本数）的资产（包括但不限于 无形资产、固定资产等）； 6.2.9 决定须公司对外支付人民币 100 万元以上的合同的签署； 6.2.10 决定公司内部管理机构的设置及管理层人员； 6.2.11 决定聘任或者解聘公司总经理与常务副总经理及其报酬事项，并 根据总经理的提名决定聘任或者解聘高级管理人员及其报酬事项， 其中财务负责人由联环股份推荐，董事会聘任，当财务负责人不能 胜任本岗位工作时，董事会有权决定让联环股份更换人选； 6.2.12 对公司股东股权出质作出决议； 6.2.13 审议制定公司的基本管理制度。 6.3 董事长职权 董事长有权行使下列职权： 6.3.1 决定公司转让价值 50 万元以上（含本数）至人民币 100 万元以下 （不含本数）的资产（包括但不限于无形资产、固定资产等）； 6.3.2 决定须公司对外支付人民币 50 万元以上（含本数）至人民币 100 万元以下（不含本数）的合同的签署。 6.4 董事会对所议事项作出的决定由过半数董事表决通过方为有效，并应 作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议 的表决，实行一人一票。 7 监事 公司不设监事会，设监事一名。 公司监事目前由联环股份委派的代表 担任。联环股份需更换其代表监事的，需经股东会讨论商议，合作方 需予以配合。 监事任期为三年，经重新选任，可以连任。 8 经营及管理 8.1 总经理的选任与权力 8.1.1 公司总经理由合作方委派的代表担任，需由董事长提名，经董事会 选举产生。全面负责公司之日常经营及管理，全面执行股东会的决 议。 8.1.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案。 8.1.3 拟定公司内部管理机构设置方案。 8.1.4 拟定公司的基本管理制度或者管理方案。 8.1.5 拟定公司的具体规章。 8.1.6 提请聘任或者解聘除应由股东会和董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员。 8.1.7 高级管理人员任期为三（ 3）年，可以连任。 8.2 公司设常务副总经理， 由合作方委派的代表担任，需由董事长提名， 经董事会选举产生，选任与权力参照总经理的选任与权力。 8.3 净利润分配 根据中国法律及公司章程的相关规定， 按照各方实缴出资比例，享有 相应的净利润分配。 8.4 审计 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师 事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部 门的规定制作。 9 股权转让 公司股东有优先购买其他股东转让的股权的权利。转让股东应向其他 股东告知拟议转让股权数量、转让价格以及其他拟转让股权相关的信 息，并向其他股东提供为期三十（ 30）日（以下简称“通知期”）的 期间和机会，其他股东有权在该通知期内根据本条享有以不低于转让 股东向受让方提供的价格及其他条件优先购买拟议转让股权的权利。 股权的转让必须通过股东会讨论， 须经代表全体股东三分之二以上表 决权的股东通过。 10 关于担保和对外投资 未经股东会书面决定，公司不对公司股东，公司高级管理人员以及内部职工 等相关利益人及其关联方、外部任何企业单位、个人进行任何形式的担保。 公司对外投资必须经过充分论证并经股东会书面决定后方可实施生效。 11 违约及解除 11.1 若合作方未在本协议第 1.1 条约定的期限内完成工商设立登记手续 并领取营业执照，则每逾期一（ 1）日合作方应向联环股份支付 1,000 元违约金。 11.2 本协议经各方协商一致解除。 12 不可抗力 12.1 若一方因不可抗力无法履行本协议的部分或全部义务的，该一方在 不可抗力事件持续期间应中止履行本协议。 12.2 所经历不可抗力的一方应当在不可抗力事件发生后五（ 5）日内， 以 书面形式向其他各方告知该不可抗力事件，并提供相应的文件予以证明。 但作为经历不可抗力一方应当在可能的范围内采取合理的措施，以消除 或减少因不可抗力事件所带来的损失及影响，该等义务并不以不可抗力 发生而中止或免除。 12.3 若不可抗力发生后导致本协议无法履行的，双方应共同协商补救措 施。 12.4 若导致本协议无法履行的不可抗力已经持续三（ 3）个月，且双方已 根据本协议规定的条款及条件采取了行动或措施进行补救、消除影响等， 但不可抗力仍致使双方在本协议项下的目的不能实现或客观上已无履行 可能，则一方有权向另一方送达终止本协议的书面通知终止本协议。 13 保密 13.1 本协议中所指保密信息，系本协议所涉具有保密性质的所有信息。 除该等信息协议各方均明确表示为公开信息外，即使该等信息未明示为 保密信息的，亦应视为具有保密性质的信息，其中包括但不限于本协议、 与本协议相关的其他交易文件以及各方在签订、履行本协议过程中所进 行的沟通往来以及任何书面文件、资料。 13.2 本协议各方应对保密信息承担保密义务，不得向任何人进行直接或 间接、故意或过失的披露或泄露，但根据适用法律法规及证券交易所规 定应向有关政府主管部门、司法机关、证券交易所或其他第三人披露的 除外。 13.3 本协议各方均可向与其签署协议的中介机构、代理人、专业顾问披 露保密信息，但应以保密信息获得方已与披露方所签署保密协议或所签 署的其他协议中包含保密条款，且完成可保证保密义务的履行。 14 法律适用及争议解决 14.1 本协议适用法律为中华人民共和国法律，但不包含香港、澳门特别 行政区及台湾地区法律。 14.2 在本协议履行期间，适用法律不时的修改及更新应适用于协议。若 本协议规定的条款或条件因适用法律的修改及更新，而可能导致无效或 可撤销的，本协议各方应基于本协议的规定，友好协商确定。 14.3 因本协议订立、效力、解释、履行、违约以及终止等发生的任何争 议、索赔或纠纷的，本协议各方应友好协商解决。若经友好协商无法达 成一致的，本协议各方均有权向联环股份所在地有权管辖法院提起诉讼。 15 协议效力及其他 15.1 除非适用法律另有规定的，本协议经各方签署后即生效。 15.2 本协议以书面形成签署，本协议一式伍份，协议各方各执壹份，其 余报送各方有权或主管部门审批/备案之用。 五、对外投资对公司的影响 本次对外投资设立控股子公司从事医疗器械销售等业务， 有利于进一步发挥 公司产业化优势，搭建专业的医疗器械销售平台，挖掘新的利润增长点，延伸 产业链，提高公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，对公司做大做强 具有积极的战略意义。 六、对外投资的风险分析 本次对外投资设立的控股子公司在经营过程中可能面临市场风险、经营风险、 管理风险等， 针对上述风险， 本公司将严格按照子公司的内控管理制度，促使 其不断完善法人治理结构， 规范运作，加强风险防控，积极有效防范和降低风 险， 不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力， 力争获得良好的投资回报。 七、备查文件 1、联环药业总经理办公会决议； 2、《投资协议》。 特此公告 江苏联环药业股份有限公司董事会 2018 年 3 月 3 日