证券代码：836108 证券简称：五星铜业 主办券商：开源证券 上海五星铜业股份有限公司 关于向银行申请授信额度并提供资产抵押和关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、申请授信额度并提供资产抵押和关联担保的概述 （一）关联交易概述 本次关联交易是日常性关联交易 为满足公司日常运营及业务拓展需要，根据公司2018年度的经 营计划，公司拟向中国农行银行股份有限公司上海松江支行申请银行综合授信额度为人民币8,260万元整（最终以银行实际审批的授信额度为准）。银行授信包括但不限于：流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等信用品种。该额度可循环使用，有效期为自股东大会审议通过之日起一年。 其中申请授信额度并提供资产抵押的基本情况如下：针对上述授信额度内的5,400万元由公司以拥有的松江区新浜镇文工路219号1幢的房地产（沪房地松字2016第031503号，宗地面积20,958平方米，建筑面积13,273.23平方米）和松江区新浜镇文工路219号2、3幢的房地产（沪房地松字2016第031504号，宗地面积17,956平 方米，建筑面积4,786.15平方米）作为抵押。 其中申请授信额度并提供关联担保的基本情况如下：公司股东、实际控制人王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭、陈恩言以及公司董事长王明光及其配偶、公司关联方浙江万力铜业有限公司拟为公司本次综合授信及贷款提供连带担保，其中公司实际控制人提供担保的最高金额不超过人民币8,260万元；董事长王明光及其配偶张月琴以自有房产提供担保的最高金额不超过人民币860万元；浙江万力铜业有限公司提供担保的最高金额不超过人民币2,000万元。届时实际控制人、董事长王明光及其配偶和浙江万力铜业有限公司将分别与贷款银行就担保事宜签署相关协议。 （二）关联方关系概述 自然人股东张赛克、王天赐、陈恩言、郑达仁、郑达旭和郑约翰为一致行动人，上述6人共直接持有公司7,361.41万股，占公司股本总额的63.0049%，间接持有公司375.55万股，占公司股本总额的3.2143%，合计持股比例为66.2192%，为公司实际控制人。本次关联方担保事宜构成关联交易。 王明光是公司董事长，张月琴是董事长王明光的配偶。本次关联方担保事宜构成关联交易。 浙江万力铜业有限公司是公司股东、董事王天赐和董事长王明光亲属控制的企业。本次关联方担保事宜构成关联交易。 （三）表决和审议情况 公司本次申请授信额度并提供资产抵押和关联担保事项，已于2018年3月5日召开第一届董事会第十七次会议审议通过，同意3票、反对0票、弃权0票，公司关联董事张赛克、王天赐、陈恩言、郑达仁、郑约翰和王明光回避表决。本次申请授信额度并提供资产抵押和关联担保事项还需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。（四）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 浙江省温州市鹿 张赛克 城区五马街道荷 - - 花路联合大厦 陈恩言 浙江省温州市永 - - 中街道陈宅路 浙江省温州市龙 王天赐 湾区永中街道罗 - - 东街 浙江省温州市鹿 郑达仁 城区五马街道人 - - 民东路开泰大厦 浙江省温州市鹿 郑达旭 城区五马街道人 - - 民东路开泰大厦 浙江省温州市龙 郑约翰 湾区永中街道柳 - - 组团 浙江省温州市龙 王明光 湾区永中街道罗 - - 东街 浙江省温州市龙 张月琴 湾区永中街道罗 - - 东街 浙江万力铜业有限公司 嵊州市三江街道 有限责任公司 张立丰 开发区(浦口) （二）关联关系 自然人股东张赛克、王天赐、陈恩言、郑达仁、郑达旭和郑约翰为一致行动人，上述6人共直接持有公司7,361.41万股，占公司股本总额的63.0049%，间接持有公司375.55万股，占公司股本总额的3.2143%，合计持股比例为66.2192%，为公司实际控制人。 王明光是公司董事长，张月琴是董事长王明光的配偶。 浙江万力铜业有限公司是公司股东、董事王天赐和董事长王明光亲属控制的企业。 三、交易协议的主要内容 为满足公司日常运营及业务拓展需要，根据公司2018年度的经 营计划，公司拟向中国农行银行股份有限公司上海松江支行申请银行综合授信额度为人民币8,260万元整（最终以银行实际审批的授信额度为准）。银行授信包括但不限于：流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等信用品种。该额度可循环使用，有效期为自股东大会审议通过之日起一年。对上述授信额度内的5,400万元公司以拥有的松江区新浜镇文工路219号1幢的房地产（沪房地松字2016第031503号，宗地面积20,958平方米，建筑面积13,273.23平方米）和松江区新浜镇文工路219号2、3幢的房地产（沪房地松字2016第031504号，宗地面积17,956平方米，建筑面积4,786.15平方米）作为抵押。公司股东、实际控制人王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭、陈恩言以及公司董事长王明光及其配偶、公司关联方浙江万力铜业有限公司拟为公司本次综合授信及贷款提供连带担保，其中公司实际控制人提供担保的最高金额不超过人民币8,260万元；董事长王明光及其 配偶张月琴以自有房产提供担保的最高金额不超过人民币860万元； 浙江万力铜业有限公司提供担保的最高金额不超过人民币 2,000万 元。届时实际控制人、董事长王明光及其配偶和浙江万力铜业有限公司将分别与贷款银行就担保事宜签署相关协议。 四、定价依据及公允性 关联方为公司银行贷款提供担保，未收取任何费用，有利于公司持续稳定的经营，促进公司的长远发展。 五、申请授信额度并提供资产抵押和关联担保事项的必要性及对公司的影响 （一）必要性和真实意图 本次申请授信额度并提供资产抵押和关联担保事项是为满足公司业务发展、资金需求及生产经营中的资金需求，具有合理性、必要性。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次申请授信额度并提供资产抵押和关联担保事项，有助于公司筹集日常发展所需的资金，符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司产生不利影响。 六、备查文件目录 经与会董事签字确认的《上海五星铜业股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》 上海五星铜业股份有限公司 董事会 2018年3月5日