证券代码：830806 证券简称：亚锦科技 主办券商：中泰证券 宁波亚锦电子科技股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整承担个别及连带责任。 一、 对外投资概述 (一) 基本情况 宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚锦科技”）根据经营规划和业务发展需要拟对深圳鹏博实业集团有限公司(以下简称“鹏博实业”)增资1,500,000,000.00元，其中666,666,667.00元作为鹏博实业新增注册资本，剩余833,333,333.00元计入鹏博实业的资本公积。增资前，鹏博实业注册资本为1,000,000,000.00元；增资完成后，鹏博实业注册资本为1,666,666,667.00元，公司持有鹏博实业40.00%的股权。本次交易不构成关联交易。 (二) 审议和表决情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对深圳鹏博实业集团有限公司增资的议案》，会议应到董事5名，实到董事5名。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次投资属于对外投资事项，依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》等相关规定，该议案尚需提交公司2018年第一次股东大会审议。 (三)交易生效需要的其他审批及有关程序 除向工商行政部门履行相关变更登记程序外，不存在其他审批程序。 二、 投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为现金出资，资金为公司自有资金（包括向金融机构所筹借的款项）。 （二）投资标的基本情况 名称：深圳鹏博实业集团有限公司 注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室 法定代表人：杨学林 注册资本币种：人民币 注册资本金额：1,000,000,000.00元 统一社会信用代码：91440300192399887J 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。 主要财务数据： 1、截至2017年9月30日，合并报表数据（未经审计） 单位：元 财务数据 金额 资产总额 28,730,180,550.72 负债总额 20,640,657,888.23 所有者权益合计 8,089,522,662.49 归属于母公司的所有者权益 2,435,501,992.74 营业收入 7,559,491,547.63 净利润 617,706,847.07 鹏博实业成立于1995年，主要从事软件开发，通过对外投资鹏博士电信传媒集团股份有限公司（证券简称为“鹏博士”，证券代码为“600804”）、重庆鹏博实业有限公司、广州中科海通光纤技术有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、东海基金管理有限公司、东莞市宝石大酒店有限公司等企业，涉足电信增值服务、电子信息技术、新一代光纤通信技术、贸易、酒店、投资等多个领域和行业。其中，鹏博实业主要的业务运营资产为A股上市公司（600804）鹏博士，鹏博士采用“宽带+内容+终端”战略模式，主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，为国内第四大、民营第一大宽带运营商，所处行业根据《上市公司行业分类指引》，为信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关业务。 信息服务和互联网已经成为“大众创业、万众创新”的聚集平台，为促进产业融合发展和经济转型的重要引擎，在市场需求、行业发展趋势等各方面均有乐观的前景，得到国家产业政策的大力支持，但行业竞争亦日趋激烈，对公司业务创新、运营能力、技术更新等方面提出更高的要求，机遇与挑战并存。 2、本次增资为亚锦科技单方面出资，鹏博实业原股东未追加投资。亚锦科技对鹏博实业的此次增资有利于补充鹏博实业的营运资本，满足鹏博实业扩大业务的经营需要。 本次增资前各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 深圳市中津博科技投资 人民币 993,000,000.00 99.30% 有限公司 深圳市众新友信息技术 人民币 7,000,000.00 0.70% 有限公司 合计 人民币 1,000,000,000.00 100.00% 本次增资后各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 深圳市中津博科技投资 人民币 993,000,000.00 59.58% 有限公司 深圳市众新友信息技术 人民币 7,000,000.00 0.42% 有限公司 宁波亚锦电子科技股份 人民币 666,666,667.00 40.00% 有限公司 合计 人民币 1,666,666,667.00 100.00% 三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外对资的目的 公司对外投资鹏博实业,有利于扩展公司的业务布局,延伸公司的业务链条, 丰富公司的业务范围，提升公司的市场竞争力，进一步提高盈利能力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 公司此次对外投资涉及进入新的业务领域，可能存在一定的投资风险。为了控制相关风险的发生，公司将加强对所投资公司的资金使用管理以及经营管理，确实发挥投资对其业务的促进作用。 （三）本次对外投资的定价依据 本次对外投资的定价依据为根据鹏博实业的账面净资产情况，并结合其持有的上市公司权益按照市值法进行合理调整，综合其他资产变化情况等因素确定。 （四）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响本次交易符合公司持续发展战略需要，有利于丰富公司的业务范围，优化和提升公司的产品内容,提高公司的市场竞争力，进一步提高盈利能力，长期来看，对公司的财务状况和经营成果均有积极作用。 四、关于交易实质的其他说明 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购股权及增资的总额及净额均以成交金额1,500,000,000.00元为准，公司最近一个会计年度经审计的（2016年）合并财务报表期末资产总额为3,856,978,392.67元，期末归属于母公司净资产为3,102,050,723.00 元，本次交易金额占公司最近一个会计年度经审计的（2016年）合并财务报表期末资产总额的比例为38.89%，占公司最近一个会计年度经审计的（2016年）合并财务报表期末净资产的比例为48.36%，同时占公司2017年合并财务会计报表（未经审计）期末资产总额、净资产的比例均未达到50%；且此次增资扩股目标公司的主营业务与公司2017年11月所购买的子公司福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）的14.00%股权不属于同一或者相关资产、也不受同一交易方所有或者控制，公司12个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》对重大资产的判断标准，本次交易不构成重大资产重组。 四、备查文件目录 《宁波亚锦电子科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》宁波亚锦电子科技股份有限公司 董事会 2018年3月5日