证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-011 天津天药药业股份有限公司 关于拟转让参股公司股权的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年3月2日在上海交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露了 《天津天药药业股份有限公司关于拟转让参股公司股权的公告》，现对部分信息补充如下： 一、交易标的评估情况 1、北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货相关业务资格），对标的股权出具了《北方国际信托股份有限公司拟增资项目资产评估报告书（》中同华评报字（2017）第841号）。2、采用的评估方法及其重要假设前提 本次评估采用了市场法和收益法进行评估，评估机构经过对北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，并充分考虑信托行业发展趋势因素，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映北方信托的所有者权益价值，因此选定以市场法评估结果作为北方信托的股东全部权益价值的最终评估结论。 本次评估中遵循了以下评估假设：(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；(2)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；(3)本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；(4) 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；(5)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；(6)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；(7) 本次评估假设股东于年末获得净现金流。 3、采用市场法进行评估的可比交易案例和评估过程 本次评估的被评估单位北方信托为非上市公司，属于信托行业，并且上市公司收购非上市公司信托行业公司股权可比案例容易找到，并有一定的数量，因此本次评估选择交易案例比较法。 本次评估选择的交易案例包括（1）百大集团股份有限公司拟收购杭州工商信托股份有限公司6.26%股权项目；（2）上海游久游戏股份有限公司拟收购北京国际信托有限公司 1.64%股权项目；（3）泛海控股股份有限公司拟收购中国民生信托有限公司82.71%股权项目；（4）绿地控股股份有限公司拟收购杭州工商信托股份有限公司19.9%股权项目；（5）四川宏达股份有限公司拟收购四川信托有限公司3%股权项目；（6）重庆财信企业集团有限公司拟收购华澳国际信托有限公司30%股权项目。 考虑被评估单位主要业务为信托业务，根据其特点及交易案例收集信息，确定选择市盈率、市净率、EV/S(负债+股权市场价值)/营业收入、EV/TBVIC（负债+股权市场价值)/（负息负债+净资产）四个比率乘数。 上述交易案例的比率乘数如下表： 序号 标的企业 市净率P/B 市盈率P/E EV/S EV/TBVIC 1 杭州信托 1.47 9.43 5.68 1.39 2 北京信托 2.04 16.01 8.95 1.94 3 民生信托 2.83 26.01 10.44 2.40 4 杭州信托 2.26 11.00 5.90 2.49 5 四川信托 2.44 9.55 6.48 5.13 6 华澳信托 1.47 13.24 4.46 1.98 由于被评估单位与交易案例对比公司之间存在差异，如交易标的是控股权转让还是非控股权转让、交易时间、资产负债率、资本规模、净资产收益率和营业收入净利润率等。故需根据收集的信息确定调整因素及调整系数，具体调整因素和调整系数如下：调整因素 序号 标的企业 缺少控制 资产负债 净资产收 营业收入 权折价 交易指数 规模 率 益率 净利润率 1 杭州信托 0.00% 6,338 333,328 17% 15.6% 52.9% 2 北京信托 0.00% 6,235 771,410 10% 12.7% 53.1% 3 民生信托 14.92% 7,556 359,374 24% 10.9% 36.2% 4 杭州信托 0.00% 7,299 286,576 19% 20.5% 48.6% 5 四川信托 0.00% 12,024 531,260 70% 25.6% 32.3% 6 华澳信托 0.00% 6,988 114,373 34% 11.1% 24.9% 调整后比率乘数表 序号 标的企业 调整后比率乘数 市净率P/B 市盈率P/E EV/S EV/TBVIC 1 杭州信托 1.39 8.94 5.43 1.60 2 北京信托 1.81 14.23 8.01 1.92 3 民生信托 2.41 22.10 9.02 2.72 4 杭州信托 2.14 10.42 5.62 2.37 5 四川信托 2.14 8.38 6.10 4.83 6 华澳信托 1.54 13.91 4.63 2.05 因可比交易案例盈利能力不同，且不同案例计算的市盈率、市净率、EV/S、EV/TBVIC比例乘数差异大，因此分别选取剔除最高值与最低值的平均值作为计算被评估单位股东全部权益价值的比率乘数,以审计审定的数据为基础，计算四项比率乘数对应的股东全部权益价值，最终以剔除最高值与最低值的平均值作为被评估单位股东全部权益价值。 4、评估结果：北方信托的股东全部权益在评估基准日2017 年4月30日的市场价值评估结果为68.94亿元。公司此次转让 标的股权对应的评估价值为2.32亿元。 二、对上市公司业绩的影响 此次股权转让拟以不低于经国有资产评估项目备案的评估值，在天津产权交易中心公开挂牌进行。如果按照评估值转让股权，预计2018年公司将增加投资收益约1.98亿元,2018年归属于母公司所有者的净利润约为 1.68 亿元; 如果高于评估价值进行股权转让,公司2018年业绩将相应增加。 三、后续需履行的审批程序 根据上海证券交易所股票上市规则规定，该项交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，该议案尚需提交股东大会审议。 四、风险提示 本次股权转让存在不能最终成交的风险，请投资者注意投资风险。公司将严格遵照相关披露规定，及时履行项目进展的信息披露义务。 特此公告。 天津天药药业股份有限公司董事会 2018年3月6日 5/5