证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-004 天津天药药业股份有限公司 与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）签署YL00007项目《技术开发（委托）合同》。双方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。 ●过去12个月内公司及控股子公司与华众恩康已发生同类关联交易900万元，与天津市医药集团技术发展有限公司已发生同类关联交易1,200万元，与天津药业研究院有限公司已发生同类关联交易2,300万元，共计4,400万元。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2019年3月13日召开的第七届董事会第十六次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。 一、关联交易概述 为进一步增强公司在原料药方面的技术实力，公司于2019年3月13日经第七届董事会第十六次会议审议通过公司与华众恩康签署YL00007项目《技术开发（委托）合同》的关联交易 议案。 天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 在过去12个月内公司及控股子公司与华众恩康已发生同类关联交易900万元，与天津市医药集团技术发展有限公司已发生同类关联交易1,200万元，与天津药业研究院有限公司已发生同类关联交易2,300万元，共计4,400万元。截至本报告日，过去12个月，同类关联交易共计发生7,830万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%。 二、关联方介绍 华众恩康成立于2016年11月11日，注册资本为3,071.66万元，注册地为北京市海淀区远大园六区沿街商场二层207B，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。 华众恩康2018年末总资产4214万元，净资产3388万元，2018年销售收入964万元，其中技术转让类收入964万元，实现净利润312.51万元（未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 YL00007是YL00007滴眼液的有效成分，目前在美国等主要国家已经批准上市。本品能够降低开角型青光眼和高眼压症患者的眼压，其游离酸是一种选择性前列腺类受体激动剂，前列腺素类受体激动剂可通过增加葡萄膜巩膜通路房水外流的机制来降低眼压。目前该原料药还未有进口和国产产品上市。 (二)定价政策 为增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，公司将 与华众恩康签署YL00007项目《技术开发（委托）合同》，金额为350万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订技术开发合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件。此外，华众恩康按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。 五、本次关联交易对上市公司的影响 根据WHO统计数据，目前全球青光眼患者已达6700万人，这种病已成为仅次于白内障的导致人体失明的第二大疾病，预计到2020年全球青光眼患者将达到8000万人。我国目前青光眼发病率在一般人群中为0.68%，但随着年龄的增长青光眼发病率越来越高，65岁后可达4%-7%。根据PDB药物信息，2017年YL00007滴眼液全球销售额为9.55亿美元；YL00007滴眼液作为抗青光眼药物的首选药物之一，开发该品种市场前景广阔。本次关联交易将进一步丰富公司原料药品种，增强公司在原料药方面的实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。 六、应当履行的审议程序 公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将 增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 七、备查文件目录 1．公司第七届董事会第十六次会议决议； 2．独立董事的事前认可意见； 3．《技术开发（委托）合同》； 4.法律意见书。 特此公告。 天津天药药业股份有限公司董事会 2019年3月13日