证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号： 2018-016 河南森源电气股份有限公司 关于签署《股权收购框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次签订的《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”）为协议各方确定收购意愿的约定性文件，具体交易细节及权利义务关系以各方最终签署的正式收购协议为准。 2、本次框架协议的签署，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司将尽快与交易对方就交易核心条款及交易细节达成一致，并按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定履行相应的审议程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2018年3月6日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“森源电气”） 与河南省泛光照明工程有限公司（以下简称“泛光照明”）股东杜红伟、李冰签署了《河南森源电气股份有限公司与杜红伟、李冰之股权收购框架协议》，拟收购泛光照明不低于51%的股权；与辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“辽宁荣信”）及其控股股东梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网集团”）签署了《股权收购框架协议》，拟收购辽宁荣信100%股权。具体情况如下： 一、交易对方基本情况 1、交易对方基本情况 （1）杜红伟、李冰均为自然人，分别持有标的公司泛光照明60%、40%的股权。交易 对手方与公司不存在关联关系。 （2）梦网荣信科技集团股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司（上市） 住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号 法定代表人：余文胜 注册资本：86,159.5025万元 经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）交易对手方与公司不存在关联关系。 2、标的公司基本情况 （1）河南省泛光照明工程有限公司 住所：郑州市金水区农业东路62号苏荷中心8楼西南花瓣841号 法定代表人：杜红伟 注册资本：5,300万元 经营范围：照明工程设计；城市及道路照明工程专业承包（以上范围凭资质证经营）；灯具、五金交电的销售。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外） 主要股东及持股比例： 序号 股东姓名 持股比例 1 杜红伟 60% 2 李冰 40% 合计 100% 截止2017年12月31日，泛光照明总资产为6,388.24万元，净资产为3,627.88万元； 泛光照明2017年度营业收入为6,353.19万元。（未经审计） （2）辽宁荣信兴业电力技术有限公司 住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108号 法定代表人：张春生 注册资本：11,800万元 经营范围：无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及控制系统的研发、生产、 销售和售后维修；电子电力技术开发、技术咨询、技术服务；代理销售；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。 主要股东及持股比例： 序号 股东姓名 持股比例 1 梦网荣信科技集团股份有限公司 85% 2 张春生 5% 3 郭自勇 4.5% 4 支正轩 3.5% 5 王强 2% 合计 100% 截止2017年12月31日，辽宁荣信总资产为31,910.77万元，净资产为15,632.12万元； 辽宁荣信2017年度营业收入为24,769.95万元。（未经审计） 二、框架协议的主要内容 1、与泛光照明签署的《股权收购框架协议》主要条款 （1）股权转让 在符合本协议之条款和条件的前提下，森源电气和泛光照明股东同意另行协商确定拟转让标的公司的具体股权比例。泛光照明股东同意将标的公司股权及基于该股权附带的所有权利和权益，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移给森源电气，同时，泛光照明股东按照标的公司的章程等而享有和承担的所有其他权利和义务亦全部转移给森源电气。 （2）股权转让价格及价款支付 双方同意，标的公司股权的转让价格参照标的公司所对应的由评估机构出具的评估报告中标明的标的公司权益价值为基础确定。除双方另有约定的情形外，如森源电气之尽职调查结果满足森源电气之要求且本协议项下约定的事项完成后，双方将在确定转让比例及价格的基础上，签订正式的股权转让协议，并在十个工作日内将股权转让价款的 80%汇入泛光照明股东相应的银行账户，在泛光照明股东将标的公司股权全部变更至森源电气名下的工商变更登记手续完成后的十个工作日内将股权转让价款的 20%汇入泛光照明股东相应的银行账户。 （3）股权交割 泛光照明股东应当在收到全部股权转让价款的 80%之日起的五个工作日内配合标的公 司及森源电气办理完成全部标的股权向森源电气过户的工商变更登记等手续。 （4）业绩承诺 泛光照明股东承诺，在本次标的股权转让完成后的三年内，标的公司每年需完成约定的净利润目标，具体净利润目标由双方结合本次股权交易价格确定，但不应低于最近三年（2015-2017年）标的公司平均净利润。如标的公司业绩未达到承诺，转让方业绩补偿的相关安排在正式协议中另行约定。 （5）其他相关安排 泛光照明股东保证，在双方签署最终协议前，应对标的公司与关联方发生的非经营性债权债务进行清理，确保不存在关联方非经营性债权和债务。 鉴于标的公司企业所得税为核定征收，泛光照明股东应督促标的公司及时与主管税务机关沟通，确定核对征收变更为查账征收的具体程序，并就最近三年征收方式的变更是否需要补交企业所得税取得主管税务机关的明确意见。 鉴于标的公司在用的部分房屋所有权证书尚未办理在其名下，泛光照明股东保证，在双方签署最终协议前，对相关房屋的所有权确认并办理完成产权变更手续。 （6）其他费用的承担 因本协议而产生的有关税款的缴纳，由本协议双方按照法律、法规的规定各自承担。 （7）违约责任 本协议各方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。任何一方违反本协议的约定，除应继续履行本协议外，给守约方造成损失的，还应及时、足额赔偿其损失。 （8）其他约定 本框架协议为森源电气和泛光照明股东就标的公司股权转让签署的框架性协议，交易价格将根据评估机构出具的并经双方认可的评估结果最终确定，届时将签订正式的股权转让协议，并最终以该协议内容为准。本框架协议签署后，森源电气和泛光照明股东将积极配合中介机构对标的公司的尽职调查等工作。泛光照明股东同意在本框架协议签署后60日内配合和督促标的公司完成本协议第五条约定的有关事项。 2、与辽宁荣信签署的《股权收购框架协议》主要条款 （1）股权转让 在符合本协议之条款和条件的前提下，各方同意另行协商确定拟转让标的公司的具体股权比例。梦网集团同意将标的公司股权及基于该股权附带的所有权利和权益，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移给森源电气，同时，辽宁荣信、梦网集团按照标的公司的章程等而享有和承担的所有其他权利和义务亦全部转移给森源电气。 （2）股权转让价格及价款支付 各方同意，标的公司股权的转让价格参照标的公司所对应的由评估机构出具的评估报告中标明的标的公司权益价值为基础确定。除另有约定的情形外，如尽职调查结果满足森源电气的要求且本协议项下约定的事项全部完成后，双方确定股权转让价格后，即签订正式的股权转让协议，并在十个工作日内将股权转让价款的 80%汇入梦网集团相应的银行账户，在梦网集团将标的公司股权全部变更至森源电气名下的工商变更登记手续完成后的十个工作日内将股权转让价款的20%汇入梦网集团相应的银行账户。 （3）股权交割 辽宁荣信、梦网集团应当在收到全部股权转让价款的 80%之日起的五个工作日内配合 标的公司及森源电气办理完成全部标的股权向森源电气过户的工商变更登记等手续。 （4）业绩承诺 梦网集团承诺，在本次标的股权转让完成后的三年内，标的公司每年需完成约定的净利润目标，具体净利润目标由双方结合本次股权交易价格确定，但不应低于最近三年（2015-2017年）标的公司平均净利润。如业绩未达到承诺，转让方的业绩补偿的相关安排在正式协议中另行约定。 （5）其他相关安排 辽宁荣信、梦网集团保证，在双方签署最终协议前，应对标的公司与关联方发生的非经营性债权债务进行清理，确保不存在关联方非经营性债权和债务。 （6）其他费用的承担 本协议而产生的有关税款的缴纳，由本协议各方按照法律、法规的规定各自承担。各方同意，森源电气在支付股权转让价款之时有权依照我国法律法规的相关规定，代扣代缴自然人股东应当缴纳的个人所得税款项。 （7）违约责任 本协议各方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。任何一方违反本协议的约定，除应继续履行本协议外，给守约方造成损失的，还应及时、足额赔偿其损失。 （8）其他约定 本框架协议为标的公司股权转让签署的框架性协议，交易价格将根据评估机构出具的并经双方认可的评估结果最终确定，届时将签订正式的股权转让协议，并最终以该协议内容为准。本框架协议签署后，各方将积极配合中介机构对标的公司的尽职调查等工作。 三、对公司的影响 公司本次收购事项是结合“大电气”的发展战略，依托在输配电设备行业积累的丰富研发和生产经验基础上进行的，如本次收购顺利完成，将进一步完善公司产业布局，提升公司的核心竞争力，保持公司的健康可持续发展。 1、泛光照明具有丰富的行业经验，并同时拥有《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质、《照明工程设计专项甲级》资质，是目前我国同时拥有该两项资质的45家企业之一。 收购泛光照明能与公司现有业务形成协同互补效应，有利于打造新的业务增长点，提高公司持续盈利能力。 2、辽宁荣信是从事电子电力设备制造、研发的全自动化企业，建有国际一流的高压大功率电力电子装备试验中心，并拥有电脑控制的全自动化生产线。收购辽宁荣信符合公司“大电气”的发展战略，有助于充实公司输配电业务领域的深化拓展，进一步完善公司的产业布局，以提升公司的核心竞争力，保持公司健康可持续发展。 四、风险提示 1、本次本次签署的协议仅为框架协议，正式协议将依据收购事项的进展情况，在公司履行必要的审议程序后签署，本协议具体的实施内容及本收购事项进度尚存在不确定性；2、本框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性； 3、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的决策、审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 《股权收购框架协议》 特此公告。 河南森源电气股份有限公司董事会 2018年3月6日