证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-020 河南森源电气股份有限公司 关于拟参与并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、本次对外投资基本情况 河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“森源电气”）与北京冉森汇智投资基金管理有限公司（以下简称“冉森汇智”）签订了《并购基金合作框架协议》。 拟参与冉森汇智作为管理人的并购基金（以下简称“并购基金”），利用并购基金作为公司产业整合的主体，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，以壮大公司的实力。并购基金规模拟定为人民币15亿元，其中公司拟出资不超过人民币5亿元。 2、审议程序 公司实际控制人楚金甫先生与冉森汇智控股股东楚光辉先生为父子关系，本次投资事项构成了关联交易。 该事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊已进行回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。 本次拟投资金额已超出公司最近一期经审计净资产的 5%，因此该事项尚需提交公 司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。 公司本次拟投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联合作方情况 公司名称：北京冉森汇智投资基金管理有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2012年1月5日 注册资本：3000万人民币 法定代表人：梅峙铭 住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼D座3层301 经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：楚光辉持有冉森汇智99%股权，唐付君持有冉森汇智1%股权。 关联关系说明：冉森汇智的股东为自然人楚光辉和唐付君，楚光辉为冉森汇智董事，唐付君为冉森汇智监事。公司实际控制人楚金甫先生与楚光辉、唐付君存在亲属关系（楚金甫与楚光辉为父子关系；楚金甫与唐付君为配偶关系），因此构成关联关系。 冉森汇智成立于2012年1月5日，主要专注于投资大健康、大消费及新能源领域 的品牌PE机构及新锐VC，投资策略以自上而下布局产业为基础，以独角项目为增值， 在符合国家政策导向与契合产业发展为双核的标准下，甄别识别适于公司投资的标的，稳定产业发展，增加资本收益。2017 年后，开始新增并购业务，聚焦于配输电及控制设备制造行业、新能源行业和智能装备制造等行业。2017 年度，冉森汇智实现营业收入4,787,177.88元，净利润968,970.60元；截至2018年1月31日，冉森汇智的净资产为29,366,577.98元。（未经审计） 冉森汇智已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。 三、投资基金基本情况 1、基金设立规模 并购基金规模拟定为人民币15亿元，其中森源电气作为劣后级有限合伙人拟出资 不超过人民币5亿元，其他合格投资者作为优先级有限合伙人出资10亿元。各方均为 现金方式出资，有限合伙人按缴款通知要求一次或分期缴付出资。 2、组织形式 有限合伙制 3、投资方向 并购基金将依据“大电气”的发展战略，主要以新能源（包括光伏发电、风力发电、锂电池、充电桩等）、工业机器人、智能电力装备、智能信息化装备等领域为主要投资方向，寻找合适的并购项目进行投资。 4、经营管理 （1）冉森汇智作为并购基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责具体投资管理和日常经营管理事务，有限合伙人不参与合伙事务的执行和管理。 （2）并购基金设立投资决策委员会，负责对并购基金所投项目的投资与退出变现事项及其他重大事项作出决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中森源电气委派2名委员，冉森汇智委派2名委员，其他优先级有限合伙人委派1名委员，投资决策委员会的议事规则另行约定。 （3）并购基金承诺按约定向管理人支付管理费及业绩报酬。每年管理费为合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额的1.5%。若合伙企业年均收益率低于8%（含8%），普通合伙人不收取超额收益报酬费；若合伙企业年均收益率大于8%，普通合伙人收取投资净收益的20%作为超额收益报酬费。全体合伙人另有约定调整的，从其约定。5、基金退出方式 主要通过IPO、股权转让、并购、股权回购及清算等多种方式实现退出。森源电气 及其指定的公司对于产业并购基金的投资标的拥有优先收购权。 6、违约责任 因本协议任何一方的过错违反协议约定给对方造成损失的，由有过错的一方承担违约责任并赔偿对方因此所受损失。若本协议双方均有过错，则根据实际情况，由双方承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。 四、定价政策及定价依据 本次投资的定价将遵循有限合伙企业设立的相关法规，以货币出资，保证不违反公开、公平、公正的原则。确保交易定价公平合理，交易价格公允。 五、对公司的影响 冉森汇智在基金管理和产业并购领域具有丰富的专业经验和行业资源，本次公司与其合作投资设立产业并购基金，能够充分利用外部专业团队，发挥并购基金的资金优势，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的优质项目，筛选、孵化、储备符合公司发展战略的优质标的资产，有助于公司整合电气行业资源，降低投资并购风险，为公司实现“大电气”的战略目标奠定坚实基础，从而进一步提升公司的综合实力。 六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，除本次交易外，公司未与冉森汇智发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事对该关联事项进行了事前审核并发表意见，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。 独立董事认为，本次投资事项有利于公司的发展布局，不会影响公司的正常生产经营，风险处于可控范围内，公司可利用并购基金平台布局与公司主营业务具有相关性、协同性且符合公司发展战略的优质项目，符合公司发展的需要。本次投资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避了表决。本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此我们同意上述投资事项。 八、监事会意见 公司投资事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、风险提示 1、本次投资事项尚需公司股东大会等审议通过，存在一定的不确定性； 2、宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理的不确定性，合伙企业存在无法达成预期收益或亏损的风险； 3、公司将根据该事项后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 十、备查文件 1、第六届董事会第三次会议决议； 2、第六届监事会第二次会议决议； 3、独立董事关于公司拟参与并购基金暨关联交易的事前认可意见及独立意见； 4、《并购基金合作框架协议》。 特此公告。 河南森源电气股份有限公司董事会 2018年3月6日