关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的年报问询函 公司部年报问询函[2018]第6号 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会： 我部在年报审查过程中发现如下问题： 1.年报显示，你公司本期实现营业收入3.02亿元、净利润2174.06 万元，相比去年营业收入7298.83万元、净利润-6163.91万元大幅上 升。其中“分行业收入情况”显示，丝绸贸易加工、房地产开发等多个行业的营业收入较上年变动幅度较大；“分季度主要财务指标”显示，第四季度实现营业收入2.8亿元，净利润5852 万元，远高于前三季度收入及利润情况，请你公司：（1）详细说明本期营业收入、净利润大幅上升以及各行业营业收入变动的原因；（2）详细说明第四季度营业收入及净利润大幅增加的原因及主要收入来源。 2.年报显示，你公司2017年12月出售“盛世天城”项目合计50 套商业住房，并确认2017年度收入6190.67万元。经查，你公司2016 年报披露“盛世天城项目目前是南充市嘉陵区最大的商业综合体项目，但因商业地产结构性过剩，传统零售行业受电商冲击、经济下行、商业市场疲软等因素的影响，实现营业收入 7,493,473.31 元”。请你公司：（1）详细说明在经济下行、商业市场疲软的背景下，本年度出售“盛世天城”项目实现营业收入大幅上升的原因，南充市商业市场、经济状况是否发生重大变化，本次交易背景及交易对手方、交易对手方的支付能力、对手方取得该项目的主要用途，以及本次出售的交易价格与同区域同类房产交易价格比较情况，并结合上述情况说明本次交易是否具备商业实质；（2）对照《股票上市规则》第10.1.3条的规定，说明本次出售的交易对手方是否属于公司的关联人，并说明其与公司及公司前十名股东、实际控制人在产权、业务合作、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；（3）详细说明本次房产出售协议签署、款项收回时点、产权登记过户时间等，并结合《企业会计准则》相关收入确认的条款，逐一说明是否符合收入确认条件；（4）年报审计报告显示，年审会计师针对公司的房产销售业务采取的审计应对措施包括，向公司了解此次销售价格形成过程，了解南充当地房产市场年末状况，取得公司销售价格明细表并进行比较，通过政府网站查询网签的真实性，微信访谈两个客户的采购意图、过程和资金来源及是否涉及关联交易，确定销售的真实性及是否具备商业实质。请年审会计师详细说明前述程序是否足以保证本次销售的真实性以及不存在关联交易的情形，微信访谈客户的采购意图、过程及资金来源并作为审计证据是否可靠、充分。请你公司年审会计师对前述问题出具专项核查意见。 3. 年报显示，2017年12月公司委托南充市国有资产投资经营有 限责任公司（以下简称“南充国投”）化解与农行的债务，依据债务重组准则确认营业外收入1263.77万元。请你公司在前期回复我部关注函的基础上，进一步说明：（1）南充国投取得相关债务包的价格、你公司向南充国投支付的债务金额，相关交易行为的最终交割时间；（2）你公司对于上述债务重组过程的具体会计处理，确认营业外收入的会计处理过程及依据的会计准则相关条款；（3）相关交易行为是否存在商业实质，相关交易价格是否公允。请你公司年审会计师对前述问题出具专项核查意见。 4. 年报显示，你公司采用公允价值计量的投资性房地产的包括 成都西部汽车城3楼展场以及南充盛世天城商业地产部分楼盘，本期 “采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益”973万元，上一年度该项目金额为-162.47万元。请你公司：（1）你公司年报第180页-184页显示，成都车世界三楼及盛世天城报告期的公允价值变动采用的评估方法均为收益法。而年报第220页显示，对上述资产采用市场法进行评估。请说明对于成都车世界三楼及盛世天城采用评估方法存在前后差异的具体原因。如存在错误的，请予以更正；（2）说明前述投资性房地产项目期初、期末公允价值情况，公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，并对参数设置进行合理性分析；（3）根据以公允价值计量的投资性房地产特征“所在地有活跃的房地产交易市场”以及“能够从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理估计”，请你公司提供期初、期末相关房地产项目所在地可参考的房地产交易信息、交易价格，并对比你公司期初、期末对投资性房地产价值的计量，说明是否存在差异及差异的合理性； 5. 你公司本期实现净利润2174.06万元，经营活动产生的现金流 量为-4261.35万元，请你公司详细说明净利润与经营活动现金流量差 异的原因及各项原因对应的金额，并分析差异原因的合理性。 6. 你公司本期应收款项大幅增加，其中账龄在 1 年以内的应收 款达2.06亿元，期末应收商业承兑汇票8319.57万元，合计占你公司 本年度营业收入总额（3.02亿元）的95.7%，请结合你公司近三年信 用政策、销售政策等详细说明你公司本期营业收入主要表现为应收款的原因及合理性分析。 7. 你公司期末应收商业承兑汇票8319.57万元，请你公司：（1） 详细说明商业承兑汇票对应的销售情况，包括但不限于交易对手方、所对应销售产品等；（2）详细说明商业承兑汇票的出票日、到期日、付款人，并说明付款人是否为你公司长期合作客户及其支付能力，相关款项的收回是否存在重大风险；（3）提供相关销售的出货单、货运单、货运签收单等证明材料。请你公司年审会计师对商业承兑汇票所涉销售的真实性、会计处理合规性予以核查并出具专项核查意见。 8. 你公司期末第一大应收款方“沈阳飞驰电气设备有限公司” 同时为你公司第一大销售客户，你公司本期对其销售金额为 1.09亿 元，期末应收账款为8261万元。经查，你公司、你公司重要子公司 江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）2015年至2017 年上半年度的前五大客户中均未出现该公司。请你公司：（1）对照《股票上市规则》第10.1.3条的规定，说明该客户是否属于公司的关联人，并说明其与公司及公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；（2）说明你公司与该客户开展业务的时间、销售产品内容、销售信用期以及相关应收账款的期后收回情况，并说明款项收回是否存在重大不确定性；（3）请提供相关销售的出货单、货运单、货运签收单以及收款证明等材料，并结合大部分销售款项尚未收回的情况，说明你公司对其销售收入确认在2017年度是否符合会计准则相关规定。请你公司年审会计师对相关销售的真实性、会计处理合规性予以核查并出具专项核查意见。 9. 你公司年报显示，本期“前5大客户”均未出现在你公司2016 年度前五大客户名单中，请你公司：（1）详细说明本期前五大客户开始合作时间、本期销售主要发生期间、销售产品内容、款项收回情况、销售毛利率情况，并结合上述情况说明前五大客户发生重大变化的原因；（2）请公司对照《股票上市规则》第10.1.3条的规定，说明前五大客户是否属于公司的关联人，并说明其与公司及公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。（3）请你公司年审会计师就相关客户的销售收入确认是否符合企业会计准则有关收入确认的条件进行核查并出具专项核查意见。 10. 你公司年报显示，本期“公司前5大供应商”均未出现在你 公司2016年度前五大供应商名单中，请详细说明：（1）供应商出现 重大变化的原因，本期前五大供应商开始合作时间、本期采购主要发生时间、采购原材料内容、采购款支付情况、相关原材料所对应产品类别。（2）请公司对照《股票上市规则》第10.1.3条的规定，说明前五大供应商是否属于公司的关联人，并说明其与公司及公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 11. 你公司本期收购的重要子公司智临电气 2017 年年报显示， 本期实现营业收入4.17亿元，实现归母净利润6557.31万元，超过了 2017年度承诺的业绩6000万元。经查，你公司于2017年12月披露 的《重大资产购买报告书》显示，2017年1-6月，智临电气实现营业 收入2亿元，归母净利润1407.68万元。请你公司详细说明2017年 下半年智临电气营业收入与上半年保持平稳的情况下，净利润大幅增加的原因，2017 年下半年营业收入主要形成时间、销售产品内容，并结合相关产品的历史销售价格对下半年销售利润率大幅上升进行合理性分析。 12. 智临电气本期销售收入中，“高压电极锅炉供热设备”行业 的收入为1.06亿元，毛利率46.02%。公司于2017年10月27日披露 的《重大资产购买报告书（草案）》显示，智临电气主要业务为预装式智能变电站与集成光伏逆变站的研发、制造与销售，并未包含高压电极锅炉供热设备销售业务，2015年至2017年6月，智临电气的主营业务构成中亦未包含高压电极锅炉供热设备销售业务。请你公司：（1）说明年报与重组报告书中关于智临电气主营业务范围出现重大差异的原因，重组报告书是否存在重大遗漏，是否存在信息披露违规情况；（2）智临电气实际开展高压电极锅炉供热设备销售业务的业务模式和业务流程、业务开始时间、历年的收入及利润情况，开展该项业务的主要考虑，是否与智临电气新能源电气设备生产销售业务存在协同效应；（3）智临电气本期开展高压电极锅炉供热设备的客户名称、与你公司及你公司控股股东、实际控制人的关联关系、销售发生时间，销售金额、利润情况，并对比同行业同类产品的销售毛利率，说明本期“高压电极供热设备”毛利率的合理性。（4）年报审计报告显示，年审会计师针对公司的电锅炉销售业务的审计应对措施包括，向公司管理层及主要经办人员了解开展此项业务的原因以及公司产品销售的有关情况，向供应商了解相关产品的技术及市场状况，公司采购电锅炉的过程、向客户了解客户采购电锅炉的意图、过程以及销售对象等有关情况，特别是对所购商品的验收情况，查看客户的验收单。请你公司年审会计师进一步说明上述程序的核查结果，并提供相关证明材料，并分析前述审计程序是否足以确认本次销售真实性、会计处理合规性。 13.你公司年报显示“公司与智临电气相关股东签署的《支付现金购买资产协议》所约定的交割的前提条件被满足的情况下，公司需要向智临电气全体股东支付本次交易的现金对价。在公司资产负债率较高的情况下，公司拟通过自筹资金方式支付相应对价，存在无法或者无法及时筹措资金的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》约定的风险”。请详细说明截至目前智临电气的付款进度，在本期已完成业绩承诺的情况下，你公司2018年度需支付的现金对价金额以及相关资金筹措渠道，是否存在重大不确定性，是否可能导致你公司财务风险进一步上升并对你公司生产经营构成重大影响。 14. 年报显示，你公司期末余额账龄超过一年以上的其他应付款 23,656,182.68 元，主要为未付的商铺押金、个人借款等。请说明个 人借款的主要组成、对应借款人名称及金额、与公司的关联关系情况，长期未付的原因。 15. 年报显示，营业外收入中“其他”项目的本期发生额587.52 万元，全额计入当期非经常性损益。请公司说明“其他”的主要组成、产生原因及对应金额。 16. 你公司于2018年3月8日更正披露的《独立董事关于对2017 年年度报告相关事项的独立意见》显示，公司关联方发生占用上市公司资金为3236.78万元，其中非经营性往来占用517.79万元，主要为应收江苏智临电气科技有限公司子公司关联方的款项属于合并江苏智临电气科技有限公司而增加；经营性往来占用2718.99万元，主要为应收江苏智临电气科技有限公司关联方销售货款形成。截止 2017 年12月31日，公司关联方已不存在非经营性占用，存在经营性占用 1962.74万元。请你公司详细说明上述关联方非经营性往来占用的具 体情况，包括不限于发生时间、发生对象、发生原因、还款时间等，并说明相关行为是否属于控股股东、实际控制人及其相关方对上市公司的非经营性资金占用，是否违反《主板上市公司规范运作指引》第4.2.12条的相关规定。 17. 母公司财务报表中“资产减值损失”科目本期金额为-2334.57 万元，请说明资产减值损失产生的具体原因。 18. 请你公司就以下内容予以补充披露： （1）你公司所有受限资产情况，包括不限于货币资金、固定资产、存货等资产科目，说明受限资产账面价值占你公司期末总资产的比值，并对照《股票上市规则》第11.11.3条，说明你公司是否存在主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等情况，是否及时履行临时信息披露义务。 （2）请你公司根据《行业信息披露指引第3号――上市公司从事 房地产业务（2017年修订）》第五条、第六条的相关要求，补充与房 地产行业相关的宏观经济形势、所在城市的市场地位及竞争优势房、房地产出租情况等，以及在财务报表附注中补充披露相关科目情况。 （3）年报显示，你公司内控自我评价报告中的非财务报告重要缺陷数量为3个，请公司补充披露上述缺陷的具体内容及解决措施情况。 请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2018年3月12日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2018年3月8日