贵州泰永长征技术股份有限公司章程修订对比表 序号 原名贵州泰永长征技术股份有限公司章程 修改后的贵州泰永长征技术股份有限公司章程 （草案） 第二条贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公第二条贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”） 1 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 有限公司。公司以发起方式设立，并在遵义市工商行公司以发起方式设立，并在遵义市工商行政管理部门注册登 政管理部门注册登记，取得营业执照。 记，取得营业执照，统一社会信用代码91520300680176121G。 第三条公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】第三条公司于2018年1月12日，经中国证券监督管理委员 2 批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,345万股，于 额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所上市。 2018年2月23日在深圳证券交易所上市。 3 第五条公司住所：贵州遵义市汇川区外高桥工业园区第五条公司住所：贵州遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路 武汉路中段。 中段。邮政编码：563000。 4 第六条公司注册资本为人民币7,035万元。 第六条公司注册资本为人民币9,380万元。 第十三条经依法登记，公司的经营范围为：开发、生第十三条经依法登记，公司的经营范围为：开发、生产经营 产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自动化产品、输 5 动化产品、输配电设备及附件（以上经营范围国家法配电设备及附件、消防类产品（以上经营范围国家法律、法 律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批 规定应经审批而未获得审批的项目不得经营）。 而未获得审批的项目不得经营）。 第十八条公司发起人以有限公司经审计净资产为依 第十八条公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照 据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发 其在公司的发起人股份。公司发起人发起设立公司时，起人股份。公司发起人发起设立公司并认缴出资时间为2015 其持股数额及持股比例为： 年10月26日，其持股数额及持股比例为： 序号 股东名称或姓名 持股数额 持股比 序号 股东名称或姓名 持股数额持股比例 （万股）例 （万股） 6 1 深圳市泰永科技股份有限 5,128 72.90% 1 深圳市泰永科技股份有限公司 5,128 72.90% 公司 2 长园集团股份有限公司 1,407 20.00% 2 长园集团股份有限公司 1,407 20.00% 3 深圳市天宇恒盈投资合伙 300 4.26% 3 深圳市天宇恒盈投资合伙企业 300 4.26% 企业（有限合伙） （有限合伙） 4 贵州长征天成控股股份有 200 2.84% 4 贵州长征天成控股股份有限公司 200 2.84% 限公司 合计 7,035 100.00% 合计 7,035 100.00% 7 第十九条公司目前的股份总数为7,035万股，全部为第十九条公司股份总数为9,380万股，全部为普通股。 发起人认购的股份。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 之一进行： 行： 8 （一）公开交易的方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约回购的方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理部门认可的其它方式。 （三）中国证券监督管理部门认可的其它方式。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 9 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确 大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 股东为享有相关权益的股东。 关权益的股东。 第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事审议第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 通过后提交股东大会审议： 后提交股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经资产的30%以后提供的任何担保； 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 10 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 保； 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）法律、法规和规范性文件规定的其他担保情形。 （六）法律、法规和规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，不 的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支 得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 持表决权的半数以上通过。 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理 证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 证件、股东授权委托书及委托人的持股凭证。 书及委托人的持股凭证。 11 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及法明其具有法定代表人资格的有效证明及法人股东的持股凭 人股东的持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书及法人股东的持股凭证。 第六十五条召集人将依据有效的股东名册对股东资格第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 12 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 之前，会议登记应当终止。 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 责。会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 总经理和其他高级管理人员姓名； 理和其他高级管理人员姓名； 13 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 的股份总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人及监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 14 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 开股东大会或直接终止本次股东大会。 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七十九条符合下列标准的关联交易事项应当由股 东大会审议批准： （一）公司为有关联关系的自然人、法人、其他组织 提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议； （二）公司与有关联关系的自然人、法人、其他组织 发生交易金额在3000万元人民币(公司获赠现金资产 和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易。 15 符合下列标准的关联交易事项应当由董事会审议批 删除 准： （一）公司与有关联关系的自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易事项； （二）公司与有关联关系的法人或其他组织发生的交 易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； （三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审 议后再提交股东大会审议。 未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董 事长审议。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 16 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份的表决情况。 数不计入有效表决总数。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决 程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关 联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本 章程的相关规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股 东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 系主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣 布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决； （五）属于本章程第七十七条规定的关联交易事项，应当以 股东大会特别决议方式通过；其他关联交易事项，应当以股 东大会普通决议方式通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股 东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出 回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围 的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及 相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会 作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第八十一条股东大会审议关联交易事项，有关联关系 股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否 构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的， 应当按照本章程的相关规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系， 该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露 其关联关系主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东 与关联交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 17 对关联交易事项进行审议、表决； 删除 （五）属于本章程第七十七条规定的关联交易事项， 应当以股东大会特别决议方式通过；其他关联交易事 项，应当以股东大会普通决议方式通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股 东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或 股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自 己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根 据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作 出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因 等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事 项参与表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代技术 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提手段，为股东参加股东大会提供便利。 18 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股 平台等现代技术手段，为股东参加股东大会提供便利。东大会网络投票服务。 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所的交易日 召开。 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。会表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 向股东书面介绍候选董事、监事的简历和基本情况。一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事的提名方式和程序为： 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 （一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以事、监事的简历和基本情况。 上的股东，有权提出新的董事候选人； 董事的提名方式和程序为： （二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股 提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候东，有权提出新的董事候选人； 选人必备资料在股东大会召开前的10个工作日提交 （二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新 19 董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料 法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东在股东大会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审 并提交股东大会选举。 核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被 监事的提名方式和程序为： 提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。 （一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并监事的提名方式和程序为： 持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的监（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公 事候选人； 司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的监事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新 提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料 选人必备资料在股东大会召开前10个工作日提交监 在股东大会召开前10个工作日提交监事会，由监事会审核 事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名 规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提人由监事会通知股东并提交股东大会选举； 交股东大会选举； （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大 （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更 换。 20 第八十七条每一股东对每项议案行使一次表决权，出第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 现重复表决的以第一次表决为准。 中的一种，出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，提案 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 21 应同时指明新任董事、监事的就任时间。未写明就任时间的， 提案应同时指明新任董事、监事的就任时间。 新任董事、监事就任时间为选举通过当日。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 公司负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 22 （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见披露的披露的信息真实、准确、完整； 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得事会或者监事行使职权； 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其义务。 他勤勉义务。 第一百�二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 23 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 时生效。 效。 第一百�三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百�一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 24 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后三年内 仍然有效。但其对于公司商业秘密的保密义务直至该秘密成 理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平原则而定。 为公开信息，不以三年为限。 第一百�五条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百�三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 25 应当承担赔偿责任。 责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规第一百�四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 定执行。 有关规定执行。 第一百�七条董事会由8名董事组成，其中3名为独第一百�六条董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事。 立董事。 设董事长1人、可以设副董事长1人。 26 非独立董事候选人由单独或者合计持有公司3%以上 非独立董事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的 股份的股东依照第五十二条、第五十三条规定提名。股东依照第五十二条、第五十三条规定提名。独立董事候选 独立董事候选人由单独或者合计持有公司1%以上股 人由单独或者合计持有公司1%以上股份的股东依照第五十 份的股东依照第五十二条、第五十三条规定提名。 二条、第五十三条规定提名。 第一百三十三条公司根据自身情况，应当规定副总经第一百三十二条副总经理的任免程序按照第一百二十八条 27 理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规执行，副总经理协助总经理的工作。 定副总经理的职权。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告等方 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公式进行。 28 告等方式进行；公司召开董事会的会议通知，以电话第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以电话等方式 等方式通知； 通知。 公司召开监事会的会议通知，以电话等方式通知。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以电话等方式 通知。 贵州泰永长征技术股份有限公司 董事会 2018年3月8日