证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-124号 泰禾集团股份有限公司 关于受让西藏创耀实业有限公司90.91%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 为拓展房地产项目资源，2018年5月17日，泰禾集团股份有限公司（以下简 称“公司”）控股子公司郑州泰禾运成置业有限公司（以下简称“运成置业”）与西藏汇欧创业投资有限公司（以下简称“汇欧创业”）、西藏创耀实业有限公司（以下简称“创耀实业”）、河南金汇建设投资股份有限公司（以下简称“金汇建设”）签署了《股权及债权转让协议》，以创耀实业股东全部权益评估结果为参考，经与创耀实业股东谈判协商确定，运成置业以人民币85,048万元受让汇欧创业持有的创耀实业90.91%股权。根据协议约定，运成置业以人民币17,902万元承接汇欧创业对创耀实业享有的应收账款债权。本次交易完成后，运成置业将持有创耀实业100%股权。 创耀实业设立于2017年8月16日，注册资本1,100万元，本次交易前，汇欧 创业持有90.91%股权、运成置业持有9.09%股权。创耀实业主要资产为其持有的 河南嘉智置业有限公司（以下简称“嘉智置业”）95%股权，嘉智置业另一股东金汇建设持有5%股权。 嘉智置业设立于2017年5月25日，注册资本20,000万元，主要资产为合法 持有位于郑州市金水区鸿宝南路南、姚店堤西路东的郑政出【2017】15号地块（以 下简称“项目地块”），项目地块占地面积 54,313.53 平方米，计容建筑总面积 114,057.30平方米、规划容积率大于1.0小于2.1、建筑密度＜25%、绿地率＞30%、 土地用途为城镇住宅。项目地块已取得《不动产权证》（编号：豫（2017）郑州市不动产权第0125580号）和《建筑用地规划许可证（》郑规地字第410100201709204号）。 以上事项已经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过，表决结果为 7票 同意，0票反对，0票弃权。独立董事就该事项发表了独立意见。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 二、合作各方基本情况 （一）出让方 名称：西藏汇欧创业投资有限公司 住所：西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼4楼537号 企业性质：有限责任公司 主要办公地点：西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼4楼537号 法定代表人：马志刚 注册资本：3,000万元人民币 统一社会信用代码：91540126MA6T3E3M8P 经营范围：创业投资。（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。 股东情况：金汇建设持股100%。 经核查，西藏汇欧创业投资有限公司不是失信被执行人。 （二）其他方 名称：河南金汇建设投资股份有限公司 住所：郑州市鸿苑路56号 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 主要办公地点：郑州市金水区经三路15号广汇国贸 22楼 法定代表人：马志刚 注册资本：12,000万元人民币 统一社会信用代码：91410000568631964W 经营范围：建设项目投资；实业投资。房地产开发与经营；新农村项目建设开发，棚户区项目建设开发。 股东情况：河南广汇实业集团有限公司持股 65%、河南金水北区建设投资有 限公司持股35%。 经核查，河南金汇建设投资股份有限公司不是失信被执行人。 汇欧创业、金汇建设与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）创耀实业基本情况 1、西藏创耀实业有限公司 住所：西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼5楼591号 法定代表人：代梦恩 注册资本：1,100万元人民币 成立日期：2017年8月16日 经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁；对旅游文化产业、主体公园建设、基础设施建设的开发运营与管理；通讯器材、机电产品、日用百货、办公用品、装饰材料、电子产品、五金交电、机电设备、办公设备、电子产品、机械设备、机电设备、计算机软硬件、建筑材料、工艺礼品的销售；广告策划、展览展示、建筑设计；建筑装饰工程、园林绿化工程、建筑工程施工；物业管理。 股东情况：汇欧创业持股90.91%、运成置业持股9.09%。 历史沿革：创耀实业成立于2017年8月，系汇欧创业出资设立的法人独资有 限责任公司，初始注册资本1,000万元。2017年12月，创耀实业注册资本增加至 1,100万元，增加的注册资本由运成置业投入。截至2018年3月31日，创耀实业 股权比例情况如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 西藏汇欧创业投资有限公司 1,000.00 90.91 郑州运成置业有限公司 100.00 9.09 合计 1,100.00 100.00 经核查，本次交易标的创耀实业不是失信被执行人。 2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（合并报表，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 单位：人民币万元 2018年3月31日 2017年12月31日 资产总额 37,017.52 37,022.01 负债总额 34,967.82 34,958.07 所有者权益合计 2,049.69 2,063.94 应收账款 0 0 其他应收款 0 0 2018年1-3月 2017年度 营业收入 0 0 营业利润 -14.24 -9.51 净利润 -14.25 -36.06 经营活动产生的现金流量 -4.30 -36,988.30 净额 （二）嘉智置业基本情况 1、河南嘉智置业有限公司 住所：郑州市金水区兴达路办事处任庄村鸿宝路中段砖厂院内 法定代表人：马志刚 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2017年5月25日 经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁。 股东情况：创耀实业持股95%、金汇建设持股5%。 经核查，本次交易标的嘉智置业不是失信被执行人。 2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 单位：人民币元 2018年3月31日 2017年12月31日 资产总额 37,016.55 37,020.80 负债总额 17,065.82 17,055.82 净资产 19,950.73 19,964.97 应收账款 0 0 其他应收款 0 0.20 2018年1-3月 2017年度 营业收入 0 0 营业利润 -14.24 -8.47 净利润 -14.25 -35.03 经营活动产生的现金流量 -4.05 -36,987.52 净额 （三）交易前后股权结构图 交易前： 交易后： （四）其他说明 1、根据创耀实业的公司章程及相关文件显示，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、债权债务转移事项 2017年11月，汇欧创业向创耀实业提供17,900万元股东无息借款用于创耀实 业向嘉智置业增资；另外，汇欧创业向创耀实业提供了 2万元股东无息借款用于 日常经营。根据协议约定，运成置业需按等值承接汇欧创业对创耀实业享有的上述债权。 3、是否存在或有事项 创耀实业、嘉智置业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在对外提供担保、财务资助等情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；与汇欧创业无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。 四、交易协议的主要内容 公司控股子公司运成置业与汇欧创业、创耀实业、金汇建设签署的《股权及债权转让协议》主要条款如下： 甲方：西藏汇欧创业投资有限公司 乙方：郑州泰禾运成置业有限公司 丙方/目标公司：西藏创耀实业有限公司 丁方：河南金汇建设投资股份有限公司 1、本次股权转让的资产评估基准日为：2018年3月31日（以下简称“基准日”）， 截至基准日，目标公司经评估的净资产价值为85,860.88万元。 2、甲方同意按照本协议的约定向乙方转让其持有的目标公司 90.91%的股权 （以下简称“标的股权”）；乙方同意按照本协议的约定向甲方受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，目标公司的注册资本总额为人民币1,100 万元（大写：人民币壹仟壹佰万元整），乙方对目标公司的出资额为1,100万元，持有目标公司100%的股权。 3、各方一致同意标的股权的转让价款总额为人民币85,048万元（含税，以下 简称“股权转让价款”）。 4、甲方对目标公司享有人民币17,902万元的应收账款债权（以下简称“标的 债权”），甲方同意按照本协议的约定将标的债权转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让标的债权（以下简称“本次债权转让”）。 5、各方一致确认：标的债权的转让价款总额为人民币17,902万元（含税，以 下简称“债权转让价款”）。 6、交易的定价政策及定价依据： 本次交易的定价依据为参考标的公司估值报告，由双方协商确定。根据具有执行证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞咨报字【2018】第000055号估值报告，本次采用资产基础法估值，西藏创耀实业有限公司在估值基准日2018年3月31日总资产总额账面值19,000.97万元，估值价值103,761.91万元；总负债账面价值17,902.00万元，估值价值为17,902.00万元；股东全部权益账面价值为1,098.97万元，估值价值为85,860.88万元。本次创耀实业股东全部权益评估值较账面值增值较大，主要为创耀实业持有的嘉智置业长期股权投资评估增值所致。由于近年郑州房价持续提升，且嘉智置业持有的项目地块区位优势明显，土地价值的提升致评估增值较大。 公司董事会认为，本次收购事项所涉标的经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。创耀实业间接持有的项目地块位于郑州东北部，紧邻郑东新区，区域交通通达便利，随着国家级新区―郑东新区的商业、产业配套升级完善，项目区域价值凸显，未来发展潜力较大。本次交易以创耀实业股东全部权益评估值人民币85,860.88万元为依据，运成置业以人民币85,048万元受让创耀实业90.91%股权，交易价格较评估值有一定的溢价，系双方根据当地市场发展情况所做的判断，具有合理性。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。 独立董事认为，本次交易有利于公司进一步拓展郑州市场，提升公司品牌影响力。标的创耀实业间接持有的项目地块紧邻郑东新区，未来发展潜力较大，且在当地开发公司产品，符合公司战略发展方向。本次交易不属于关联交易，公司在前期对区域发展及市场情况进行了充分的调查，股权收购事项履行了必要的审批程序；交易价格较评估值有一定的溢价，系双方根据当地市场发展情况所做的判断，具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司受让创耀实业90.91%股权的事项。 7、支出款项的资金来源：公司自筹资金。 五、涉及本次交易的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易及同业竞争，不涉及公司募集说明书所列示的项目。 六、本次交易的目的和对上市公司的影响 本次公司受让创耀实业股权及债权是为了获取房地产项目资源，增加公司土地储备，提升公司品牌影响力。该项目地块位于郑州东北部，紧邻郑东新区，区域交通通达便利，随着国家级新区―郑东新区的商业、产业配套升级完善，项目区域价值凸显，未来发展潜力较大。本次项目拓展有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。 本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。 七、备查文件 1、第八届董事会第六十一次会议决议； 2、独立董事意见； 3、运成置业与汇欧创业、创耀实业、金汇建设签署的《股权及债权转让协议》；4、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《泰禾集团股份有限公司拟收购西藏创耀实业有限公司部分股权项目估值报告》（中瑞咨报字【2018】第000055号）； 5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏创耀实业有限公司审计报告》（中兴华专字【2018】020136号）； 6、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南嘉智置业有限公司审计报告》（中兴华专字【2018】020137号）。 特此公告。 泰禾集团股份有限公司 董事会 二�一八年五月十七日