海南方圆律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司 2017 年度股东大会 法律意见书 琼方律非字（2018）第42号 致：新大洲控股股份有限公司 海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨媛、魏莱律师出席公司2017 年度股东大会 （以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于2018年5月18日召开公司2017年度股东大会， 并于2018年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。 2018年5月2日，公司股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） 和上海浩洲车业有限公司提请公司2017年度股东大会增加《关于为中 航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的提案》，公司董事会于2018年5月3日召开第九届董事会2018年第五次临时会议，同意将《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的提案》作为临时提案提交公司2017年度股东大会审议。公司于2018年5月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了本次大会补充提案的通知。截至2018年5月4日，公司股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）和上海浩洲车业有限公司合计直接持有公司123,200,372股，占公司总股本的15.13%，本次临时提案系于本次股东大会召开十日前提出，上述临时提案事项属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司在收到提案后 2日内对新增提案进行了补充通知，符合相关法律法规的规定。 本次大会现场会议于2018年5月18日14:00海南省海口市桂林 洋大道 23 号新大洲会议室召开。 网络投票时间为：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00时至5月18日15:00时期间的任意时间。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 18日 9:30 时-11:30 时和 13:00 时-15:00 时。本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。 经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 10 人，代表股份 186,234,172股，占公司总股本的22.8771%。 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 3 人，代表股份 124,210,272股，占公司总股本的15.2580%。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 2、通过网络投票出席会议的股东7人，代表股份62,023,900股， 占上市公司总股份的7.6190％。 3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小股东8人，代 表股份34,762,520股，占上市公司总股份的4.2702%。其中，通过现 场投票的中小股东2人，代表股份34,728,620股，占上市公司总股份 的4.2661%；通过网络投票的中小股东6人，代表股份33,900股，占 上市公司总股份的0.0042％。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了： 1、公司2017年度董事会工作报告； 表决结果： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 186,234,172 186,211,272 99.9877% 22,900 0.0123% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 34,762,520 34,739,620 99.9341% 22,900 0.0659% 0 0.0000% 2、公司2017年度监事会工作报告： 表决结果： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 186,234,172 186,211,272 99.9877% 22,900 0.0123% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 34,762,520 34,739,620 99.9341% 22,900 0.0659% 0 0.0000% 3、公司2017年度财务决算报告： 表决结果： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 186,234,172 186,211,272 99.9877% 22,900 0.0123% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 34,762,520 34,739,620 99.9341% 22,900 0.0659% 0 0.0000% 4、公司 2017 年度利润分配预案 表决结果： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 186,234,172 186,200,272 99.9818% 33,900 0.0182% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 34,762,520 34,728,620 99.9025% 33,900 0.0975% 0 0.0000% 5、公司 2017 年年度报告及其摘要 表决结果： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 186,234,172 186,211,272 99.9877% 22,900 0.0123% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 34,762,520 34,739,620 99.9341% 22,900 0.0659% 0 0.0000% 6、本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司 2018 年度预计发生的日常关联交易 表决结果： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 96,752,520 96,728,620 99.9753% 23,900 0.0247% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 34,762,520 34,738,620 99.9312% 23,900 0.0688% 0 0.0000% 其中，关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）已在股东大会审议本项议案时回避表决，关联股东陈阳友、黑龙江恒阳农业集团有限公司、北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）未参与表决。 7、公司股东分红回报规划(2018-2020年) 表决结果： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 186,234,172 186,210,272 99.9872% 23,900 0.0128% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 34,762,520 34,738,620 99.9312% 23,900 0.0688% 0 0.0000% 8、关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的提案 表决结果： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 186,234,172 186,210,272 99.9872% 23,900 0.0128% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为： 代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 34,762,520 34,738,620 99.9312% 23,900 0.0688% 0 0.0000% 其中，关联股东赵序宏先生未参加表决。 经审查，以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有关法律规定。 五、结论意见 本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页为正文，为关于新大洲控股股份有限公司 2017 年度股东 大会法律意见书签字页） 海南方圆律师事务所 负责人： 见证律师： 杨媛 魏莱 2018年5月18日