重庆宗申动力机械股份有限公司 对外投资管理办法（2018年修订） 第一章 总则 第一条 为加强重庆宗申动力机械股份有限公司以及公司合并报 表范围内的控股子公司（以下统称“公司”）的对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，保护公司和全体股东的利益，根据国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称投资，是指公司作为独立的法人主体新设立 公司、与其他法人主体合资、对其他法人主体投资、购买股权或证券投资等行为，包括以实物、现金、技术、土地使用权等有形和无形资产进行的投资。 第三条 证券投资是指公司投资股票、债券、证券回购、公募基 金、证券交易所上市交易的资产支持证券，以及通过金融机构购买理财产品进行委托理财的行为。 第四条 公司对外投资应遵循以下原则： (一)符合国家发展规划和产业政策； (二)符合公司发展战略、产业布局和结构调整方向以及发展规划，有利于提高公司的核心竞争能力； (三)突出主业，严格控制非主业投资比例； (四)投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力相适应； (五)必须坚持先核准后投资的原则。公司系统的所有投资活动必须履行公司内部和外部审核或批准程序后方可进行出资或开工建设。 第五条 公司投资行为构成关联交易的，应按照法律法规及《公司 章程》及公司《关联交易管理办法》的规定履行相应的审议程序。 第六条 若公司的对外投资所涉其他财务指标或交易内容达到相 关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规定的相关标准，则需按照法律法规和相关规定履行相应审核流程。 第二章 投资决策管理 第七条 公司股东大会为公司对外投资的最高决策机构，公司董 事会、总经理为公司对外投资的其他决策机构，各自在其权限范围内，对公司对外投资作出决策。 董事会在股东大会的授权权限范围内，对各种对外投资做出审议和决策。超过有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法规定的审批权限内的对外投资事项，应当提请股东大会批准。 第八条 公司董事会可以在董事会权限范围内对总经理进行授权。 在总经理批准权限范围内的，经总经理办公会审议后，由总经理批准实施；超过总经理批准权限范围的，应报董事会审议通过后批准实施。 第九条 除证券投资类外，公司的投资决策权限如下： （一）新设立公司 1、投资金额占公司最近一次经审计总资产的30%（含30%）以上的，由股东大会审议通过。 2、投资金额占公司最近一次经审计总资产高于10%（含10%）但低于30%以下的，由董事会审议通过。 3、投资金额占公司最近一次经审计总资产的10%以下的，由公司总经理批准。 （二）与其他法人主体合资 1、投资金额占公司最近一次经审计总资产的30%（含30%）以上的，由股东大会审议通过。 2、投资金额占公司最近一次经审计总资产高于10%（含10%）但低于30%以下的，由董事会审议通过。 3、投资金额占公司最近一次经审计总资产的10%以下的，由公司总经理批准。 4、若其他法人主体以非货币资金出资，或公司未占合资公司的50%以上股权，则需提交公司董事会审议通过。 （三）对其他法人主体投资或购买股权 1、投资金额占公司最近一次经审计总资产的30%（含30%）以上的，由股东大会审议通过。 2、投资金额占公司最近一次经审计总资产高于10%（含10%）但低于30%以下的，由董事会审议通过。 3、投资金额占公司最近一次经审计总资产的10%以下的，由公司总经理批准。 第十条 证券投资，公司的投资决策权限如下： （一）公司证券投资的总额占公司最近一期经审计净资产的50% 以上且绝对金额超过5000万元人民币的，或者按照公司章程规定应当提交股东的大会审议的，应当在投资之前提交股东大会审议通过并及时履行信息披露义务。 （二）公司证券投资的总额占公司最近一期经审计净资产的50%以下或绝对金额不超过5000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 第十一条 公司拟进行证券投资的，应当在董事会作出相关决议 后向本所提交以下文件: (一)董事会决议及公告； (二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见； (三)股东大会通知(如有)； (四)公司关于证券投资的内控制度； (五)公司具体运作证券投资的部门及责任人名单； (六)本所要求的其他资料。 第十二条 公司披露的证券投资事项应当至少包含以下内容： (一)证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等； (二)证券投资的资金来源； (三)需履行的审批程序； (四)证券投资对公司的影响； (五)投资风险及风险控制措施。 第三章 放弃权利 第十三条 本办法所称放弃权利，是指公司对控股子公司、控制 的合伙企业及其他合作项目等存在以下放弃权利的情形： （一）放弃《公司法》规定的优先购买权； （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权； （四）放弃公司章程或协议约定的相关权利； （五）其他放弃合法权利的情形。 第十四条 除行政划拨、司法裁定等情形外，公司主动放弃对其 控股子公司合作项目所拥有相关权利的行为，应当遵守办法规定。 第十五条 公司因放弃权利导致出现以下情形之一的，公司除应 及时披露外，还应当提交董事会审议： （一）公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产，占公司最近一期经审计净资产的20%以上且绝对金额超过2000万元； （二）公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计营业收入，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上且绝对金额超过2000万元； （三）公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计净利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上且绝对金额超过200万元； （四）因放弃权利产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元； （五）所涉控股子公司、合伙企业或合作项目最近三年主营业务收入的年均复合增长率达到30%以上； （六）公司对最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置入资产失去控制地位； （七）有关方拟认购公司放弃所涉权利的出资额明显低于市场同类交易价格、交易异常等监管部门或公司董事会认定的其他情形。 第十六条 公司放弃权利属于以下情形之一的，公司除应及时披 露外，还应当提交公司股东大会审议： (一)公司因放弃权利而减少的权益比例(或如不放弃权利将增加的权益比例)乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产，占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过五千万元； (二)公司因放弃权利而减少的权益比例(或如不放弃权利将增加的权益比例)乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计营业收入，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过五千万元； (三)公司因放弃权利而减少的权益比例(或如不放弃权利将增加的权益比例)乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计净利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元； (四)因放弃权利产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； (五)公司对最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置入资产失去控制地位； (六)有关方拟认购公司放弃所涉权利的出资额明显低于市场同类交易价格、交易异常等本所或公司董事会认定的其他情形。 第十七条 公司如因放弃相关权利构成关联交易的，还应当以公 司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产为标准，按照深圳证券交易所相关规定履行审议程序及信息披露义务。 公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。 第十八条 公司如因放弃权利导致其合并报表范围发生变更的， 应当将该控股子公司、合伙企业或合作项目的全部资产和营业收入适用本章的规定，履行相关义务。 第十九条 公司应当在董事会作出放弃权利的决定后及时向深交 所报送以下文件： (一)公告文稿； (二)董事会决议； (三)独立董事专门意见； (四)放弃权利所涉控股子公司的财务报表(如有)； (五)与放弃权利事项相关的中介机构报告(如有)； (六)本所要求的其他文件。 第二十条 公司对外披露放弃权利事项，至少应包括以下内容： (一)事件概述。简要说明放弃控股子公司(合作项目)相关权利(优先购买权、优先认缴出资权或其他权利)的事由； (二)所涉控股子公司(合作项目)情况说明，包括相关控股子公司主营业务、注册资本、设立时间、注册地、最近三年主要财务数据、主要股东(出资方)及各自持股(拥有权益)比例、是否合并报表控股子公司等情况； (三)受让方及受让情况简介。简要介绍受让相关控股子公司(合作项目)权利的第三方的主要情况，是否属于公司关联人，并说明受让方本次的出资金额和出资方式，同时说明公司如不放弃权利所需支付的金额或需要履行的其他义务； 属于放弃优先受让控股子公司股权或项目情形的，应说明可受让权利需要出资的金额(如涉及多个受让股东的，按各方出资比例折算分摊的出资额);属于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权情形的，说明如不放弃权利且维持原持股比例所需出资的最高金额； (四)董事会审议放弃权利的表决情况； (五)董事会决定放弃权利的情况说明。结合控股子公司(合作项目)的财务状况和盈利能力、所处行业地位及行业发展前景等情况，充分说明董事会决定放弃相关权利的理由； (六)董事会关于受让权利定价合理性的分析。根据同行业公司价值、同行业平均市盈率等情况比较，对相关方(含关联方)认购相关控股子公司/合作项目所涉权利的定价(转让定价、增资扩股作价等)是否公允、合理作出必要说明； (七)事件对公司的影响。分析放弃权利对公司财务状况及经营成果的影响； (八)独立董事关于放弃权利事项的专门意见； (九)会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明(如适 用)； (十)其他需要说明的情况。 第二十一条 公司放弃涉及参股公司相关权利的，公司董事会应 当按照本所《股票上市规则》的相关规定，审慎判断该放弃行为是否对公司造成重大影响。如是，应当比照本章履行相关义务。 第四章 投资管理 第二十二条 各投资主体应当按照各自的分工，行使投资的管理 职能。 第二十三条 证券投资由投资主体的财务部门负责管理，除证券 投资外的由投资主体的投资部门和财务部门负责管理；监察、审计部门负责进行监督和审计。 第二十四条 上述具体负责部门应当对所管理的投资项目进行即 时跟踪，并不定期向公司经营管理层汇报有关进展和变化情况。 第五章 附则 第二十五条 本制度所称“以上”、“高于”“超过”，含本数； “低于”、“以下”，不含本数。 第二十六条 本办法未尽之处或出现与国家有关法律法规不一致 情形，需以国家有关法律法规为准。 第二十七条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。 第二十八条 本办法由公司股东大会授权公司董事会负责解释。 重庆宗申动力机械股份有限公司 二○一八年五月十八日