上海证券交易所 上证公函【2018】0726号 关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案信息披露的问询函 海航基础设施投资集团股份有限公司： 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释： 一、关于本次交易的必要性和障碍 1.预案披露，本次交易标的资产海航金融一期的主要资产为香港国际建投74.66%股权和汇海晟100%股权，交易预估作价103.81亿元。其中，香港国际建投负债54.37亿元，净资产99.6亿元，但其总市值仅约63亿元，2017年度扣非净利润为-2,117.85万元；汇海晟主要资产为境外上市旅游零售企业Dufry的参股权，汇海晟2017年末负债104.5亿元，净资产-19.45亿元，因海航金融三期将汇海晟应付的往来款项约5亿美元进行了债务豁免，汇海晟2018年2月末净资产变为13亿元。请：（1）结合香港国际建投2017年度亏损和大额负债情况，说明本次收购香港国际建投的必要性和合理性；（2）结合汇海晟主要资产为大额金融资产，且存在大额负债的 情况，说明本次交易收购汇海晟的必要性和合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。 2.预案披露，交易对方北京海航金控暂未取得标的资产海航金融一期100%股权，尚需取得国家发改委备案/核准。同时，本次交易重要资产之一香港国际建投拟收购股权的91.21%已被质押。请补充披露：（1）交易对方取得标的资产是否涉及外汇出境，相关审批 或备案手续、进展及是否存在障碍；（2）结合香港国际建投股权质押涉及的债务金额及期限，说明交易对方解除上述质押的计划及进展；（3）结合交易对方收购交易标的的进展及是否存在障碍，说明 本次交易权属是否清晰、过户是否存在障碍，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。 3.预案披露，标的资产海航金融一期负债合计126.37亿元，包括短期借款41.22亿元、长期借款69.55亿元。其中，香港国际建投负债合计54.37亿元，汇海晟2017年末负债104.5亿元，5亿美元债务豁免后负债余额依然高达69.39亿元。请补充披露：（1）标的资产各项负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，并说明债务人是否具有还款能力及资金来源；（2）交易对方及相关方自外部取得Dufry股权及香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况，以及香港国际建投收购启德地块的资金来源、负债及还款情况，说明本次收购是否会实际导致上市公司最终承担前述收购的负债；（3）上市公司是否会为标的资产后续还款提供财务 支持或担保及原因；（4）结合上述情况，说明收购标的资产对公司 财务状况和经营可能造成的影响，是否会导致公司负债上升及应对 措施。请财务顾问和会计师发表意见。 4.预案披露，本次交易标的主要资产包括汇海晟所持有的可供出售的金融资产，即Dufry参股权，截至2017年底，Dufry股权账面价值为90.93亿元，但预案未就Dufry资产具体情况进行披露。请补充披露：（1）Dufry股权是否符合“经营性资产”的要求，是否符合《重组办法》及证监会相关要求；（2）标的资产所持Dufry股权的具体股权比例，交易对方自第三方取得Dufry股权的时间、取得成本、各期公允价值变动和报告期内期末账面价值；（3）结合标的资产仅持有Dufry参股权的情况，说明公司收购该资产的目的，并结合上市公司在收购该资产后能够对Dufry施加的影响或Dufry对公司经营产生的影响，进一步详细分析收购该项资产的的必要性和合理性；（4）请根据本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的规定，补充披露Dufry股权的信息。请财务顾问、会计师和律师发表意见。 5.预案披露，收购香港国际建投股权能够助力海南全岛建设、同时香港国际建投自身的地基打桩业务可进一步增强上市公司基础建设业务的核心竞争力，同时预案披露其打桩业务因市场竞争激烈导致收入下滑。请补充披露：（1）香港国际建投报告期内打桩业务的营收、利润、毛利率等业绩情况及下滑原因，分析其打桩业务的前景；（2）结合香港国际建投打桩业务的主要客户及所在地、打桩 行业的地域限制情况、是否取得境内相关资质等情况，分析相关国际建设的打桩业务对公司建设海南岛能否发挥作用及具体协调效应；（3）结合前述情况，进一步分析公司收购香港国际建投股权的必要 性和合理性。请财务顾问发表意见。 6.预案披露，香港国际建投2016年度、2017年度净利润分别为23,402.36万元和-2,117.85万元，大幅下滑，除打桩业务外，其地产开发业务2017年剩余沈阳项目销售情况不及2016年销售的上海和天津项目。请补充披露：（1）报告期内香港国际建投房地产开发业务的营收、利润和毛利率；（2）结合香港国际建投用于房地产开发的土地储备情况、正在开发的地产项目情况，补充披露房地产开发业务的前景；（3）结合前述披露情况及标的资产2017年扣非归母净利润为负的情况，分析香港国际建投的盈利情况，说明收购香港国际建投的股权是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。 二、关于标的资产的估值 7.预案披露，香港国际建投作为标的资产的长期股权投资，其估值主要采用资产基础法和市场法，其中市场法为上市公司市值*（1+控制权溢价）。请补充披露：（1）香港国际建投在两种估值方法下的预估值，并说明最终采纳的估值方法及原因；（2）市场法下，上市公司市值的计算方法及依据、控制权溢价数值；（3）结合前述披露情况及目前香港国际建投的经营情况，补充披露对香港国际建投的估值是否公允。请财务顾问和评估师发表意见。 8.预案披露，净资产99.6亿元，但其总市值仅约63亿元，结合香港国际建投净资产高于总市值的情况，说明标的资产所持香港国际建投股权是否应当计提减值，本次评估中如何考虑上述情况。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。 9.预案披露，北京海航金控承诺假设开发法评估资产2018年 3-12月、2019年、2020年、2021年和2022年预测扣非净利润合计 不低于20亿元。请补充披露：（1）假设开发法评估的资产是否指 启德6563项目，如有其他资产，请详细列明；（2）假设开发法评 估资产相关开发项目类型、土地成本、开发周期、开发完成后预测 房地产价值，是否计划通过打包或批发等方式批量出售资产完成业 绩承诺；（3）交易对方做出的上述业绩承诺与标的资产或香港国际 建投采用的评估方法是否相关。请财务顾问和评估师发表意见。 10.预案披露，Dufry公司的股权以公允价值计量，若汇海晟持 有的Dufry股权未来出现公允价值变动的情况，将直接影响海航金 融一期净资产以及标的资产最终评估值。此外，预案披露的预估基 准日为2018年2月28日。请补充披露：（1）Dufry股权公允价值 的评估方法及预估值，分析公允价值变动及对最终评估值的影响； （2）结合海航系收购Dufry股权的成本及公允价值波动情况，分析 本次估值是否合理。请财务顾问和评估师发表意见。 三、关于标的资产的经营情况 11.预案披露，香港国际建投固定资产成新率为21.21%，其中 机器设备与运输设备成新率分别为8.52%、18.46%，存在设备老化、折旧较高的情况。请补充披露：（1）香港国际建投各项固定资产的 折旧方法、剩余使用年限、剩余折旧年限和剩余经济使用年限；（2）本次交易后，是否需重新购置机器设备和运输设备，预计资本性支 出金额、款项来源，以及是否在评估及业绩承诺中考虑相关因素。 请财务顾问、会计师和评估师发表意见。 12.预案披露，标的资产截至报告期末存在19.46亿元其他应收款，其中应收非关联方8.73亿元。请补充披露上述应收款项债务人、形成原因、付款期限及其他相关协议条款，并说明债务人是否具有支付能力和偿还安排。请财务顾问发表意见。 13. 预案披露，标的资产海航金融一期下属子公司包括持股74.66%的控股子公司香港国际建投，和全资子公司汇海晟。海航金融一期模拟合并报表报告期末净资产分别为-4.45亿元、-24.4亿元和103.6亿元，其中香港国际建投相应报告期末净资产分别为26.38亿元、102.13亿元和99.6亿元，汇海晟2017年和2018年2月末净资产分别为-19.45亿元和13元。同时，海航金融一期模拟报表报告期内分别实现扣非净利润1.09亿元、-1.97亿元和791万元，其中香港国际建投报分别实现扣非净利润2.34亿元、-2,117.85万元和3,232.69万元，汇海晟最近一年一期扣非净利润 分别为-1.13亿元和16.89万元。此外，香港国际建投近两年营业收入和净利润数据与其年报披露数据存在差异。请补充披露：（1）上述模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在较大差异的原因及合理性；（2）香港国际建投相关营业收入和净利润与 年报披露数据存在差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。 四、其他 14.预案披露，北京海航金控在本次交易中取得的股份自发行结束之日起48个月内或2022年12月31日（以熟早为准，但不得少于36个月）之前不得转让。请根据《重组办法》和交易对方取得 标的资产的时间确定股份锁定时间，并说明如果锁定期限早于业绩承诺期到期日，交易对方如何保证补偿义务的履行。请财务顾问和律师发表意见。 请你公司在2018年7月6日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。 鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。 上海证券交易所上市公司监管一部 二�一八年六月二十九日