证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2019-013 一品红药业股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2018年第一期限制性股票激励计划中的13名激励对象李家有、李进、王博、徐依婷、上官青子、杨海齐、李银、张思兵、饶志波、魏仁杰、虞俊峰、李垂龙、李鹏离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象失去激励资格，公司董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划已向前述激励对象授予但尚未解除限售的288,000股限制性股票，公司需向该13名激励对象支付回购价款共计人民币6,422,400元。现将有关情况公告如下： 一、2018年第一期限制性股票激励主要内容及授予情况 （一）2018年第一期限制性股票激励履行的相关程序 1、2018年4月8日，公司召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事白华就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 书》。广发证券股份有限公司出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年4月9日起至2018年4月18日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年4月19日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018年4月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018年5月24日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于一品红药业股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予权益激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 5、2018年6月6日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次权益授予完成的公告》，本次股权激励计划的授予日为2018年5月24日，上市日期为2018年6月8日。公司完成了向80名股权激励对象以22.30元/股的价格授予限制性股票147.10万股。 6、2018年6月26日，公司披露了《关于企业法人营业执照变更的公告》，公司注册资本由人民币16,000万元增加至16,147.1万元。 （二）2018年第一期限制性股票激励授予的具体情况 1、授予日：2018年5月24日。 2、授予数量：147.10万股。 3、授予人数：80人。 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为22.30元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况： 本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止，不超过72个月。 本计划首次授予的限制性股票自上市之日起满12个月后，满足解除限售条 件的，激励对象可以在未来48个月内按15%：20%：30%：35%的比例分四期解除 限售。 公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 可解除限售数 解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股 票总量比例 自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后 首次授予权益 的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市 15% 第一次解除限售 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后 首次授予权益 的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市 20% 第二次解除限售 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后 首次授予权益 的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市 30% 第三次解除限售 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予的限制性股票上市之日起48个月后 首次授予权益 的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市 35% 第四次解除限售 之日起60个月内的最后一个交易日当日止 二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款 （一）回购注销原因 公司2018年第一期限制性股票激励计划的原激励对象李家有、李进、王博、 徐依婷、上官青子、杨海齐、李银、张思兵、饶志波、魏仁杰、虞俊峰、李垂龙、 李鹏共13人因个人原因离职，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》 第八章第（三）款之“激励对象个人情况变化的处理方式中”的规定：激励对象 因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公 司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销公司第一期限制性股票激励计 划已向前述激励对象授予但尚未解除限售的288,000股限制性股票，公司需向该 13名激励对象支付回购价款共计人民币6,422,400元。 （二）回购注销数量 因上述激励对象已离职，公司回购注销的限制性股票数量为上述13名人员 合计持有的已授予但未解锁的288,000股限制性股票。 （三）回购价款 以22.30元/股的价格回购上述288,000股限制性股票，公司应向上述13 名人员支付回购价款合计人民币6,422,400元。 （四）拟用于回购的资金来源 公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表 本次变动限制 本次变动前 本次变动后 股份性质 性股票数量 数量（股）比例（%） 数量（股） 数量（股）比例（%） 一、有限售条 114,137,667 70.69% -288,000 113,849,667 70.63% 件流通股 二、无限售条 47,333,333 29.31% 0 47,333,333 29.37% 件流通股 总股本 161,471,000 100% -288,000 161,183,000 100% 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重 大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将 继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。 五、监事会意见 公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为： 1、根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第八章第（三）款之“激励对象个人情况变化的处理方式中”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。2018年第一期限制性股票激励计划中的13名激励对象李家有、李进、王博、徐依婷、上官青子、杨海齐、李银、张思兵、饶志波、魏仁杰、虞俊峰、李垂龙、李鹏因离职不再具备激励资格，公司应回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。 2、公司应回购并注销2018年第一期限制性股票激励计划中已向13名激励对象授予但尚未解锁的合计288,000股限制性股票，回购价款合计6,422,400元。 3、本次回购注销完成后，公司2018年第一期限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。 六、独立董事意见 公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，对本次回购注销部分限制性股票事项，发表独立意见如下： 公司2018年第一期限制性股票激励计划中的13名激励对象李家有、李进、王博、徐依婷、上官青子、杨海齐、李银、张思兵、饶志波、魏仁杰、虞俊峰、李垂龙、李鹏因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再具备股权激励资格，公司应回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。我们一致同意： 1、公司回购并注销2018年第一期限制性股票激励计划已向前述13名激励对象授予但尚未解锁的合计288,000股限制性股票，并向前述激励对象支付股权回购价款合计6,422,400元。 2、本次回购注销完成后，公司2018年第一期限制性股票激励计划将按照 相关法律法规要求继续执行。 七、律师出具的法律意见 公司本次回购注销部分限制性股票已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 八、备查文件 1、第二届董事会第五次会议决议； 2、第二届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 一品红药业股份有限公司董事会 2019年1月23日