证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-116 债券代码：112532 债券简称：17凯撒03 海航凯撒旅游集团股份有限公司 关于限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次限售股份实际可上市流通数量为556,458,243股，占公司总股本的69.2974%。 2、本次限售股份可上市流通日期为2018年11月14日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2015年9月21日，海航凯撒旅游集团股份有限公司（原易食集团股份有限公司，以下简称“公司”或“凯撒旅游”）收到中国证监会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2147号），核准公司向海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）发行220,540,540股股份，向凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称凯撒世嘉）发行211,891,891股股份购买凯撒同盛旅行社（集团）有限公司100%的股权；核准公司向海航旅游、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余杭坤”）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余玖兴”）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余佳庆”）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余世嘉弘奇”）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余柏鸣”）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余世嘉元冠”）、网易乐得科技有限公司（以下简称“网易乐得”）非公开 发行124,025,812股股份，募集配套资金不超过8亿元。 公司本次购买资产并募集配套资金共发行556,458,243股股份，上述股份已 于2015年11月12日在深圳证券交易所上市，股份的性质为有限售条件流通股， 限售期为三十六个月（详见公司于2015年11月10日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组 实施情况报告书暨新增股份上市公告书》与其它相关公告）。截至本公告披露日， 公司总股本为803,000,258股，本次申请解除限售股份556,458,243股占公司总 股本的69.2974%。 二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况 承诺 承诺方 承诺内容 履行情况 事项 因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股 份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专项审核报告》 及《减值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成 海航旅游、 后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或截至本公告披露日，该承 凯撒世嘉 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等诺正常履行中，承诺方未 股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委发生违反承诺的情形。 股份 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与监 限售 管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新 的承 监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 诺 海航旅游、海航 航空、新余杭坤、本次募集配套资金所发行股票自发行上市之日起36个月内不上市 新余佳庆、新余交易或以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易截至本公告披露日，该承 玖兴、新余世嘉所的有关规定执行。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意诺正常履行中，承诺方未 弘奇、新余柏鸣、见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调发生违反承诺的情形。 新余世嘉元冠、整后的限售期承诺函。 网易乐得 关于 海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年 业绩 度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润履行完毕。标的公司 补偿海航旅游、 分别不低16,180万元、20,840万元、25,370万元。如果标的公司未2015-2017年业绩达到所 的承凯撒世嘉 能达到承诺净利润的，海航旅游、凯撒世嘉同意作出相应补偿，承诺业绩，且不存在减值 诺 补偿方法具体由海航旅游、凯撒世嘉和受让方另行签署《业绩补情况。 偿协议》约定。 关于 本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或凯 减少 撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进 行的；本公司（本人）保证将继续规范并逐步减少与上市公司及截至本公告披露日，该承 并规海航旅游、 诺正常履行中，承诺方未 范关凯撒世嘉 其子公司发生关联交易。本公司将尽量避免和减少与上市公司及发生违反承诺的情形。 联交 其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对 易的 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签 承诺 订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规 范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章 程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非 法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非 关联股东的利益。本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规 和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他 企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股 东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 1、截至原承诺函出具日，本公司及海航成员单位没有从事与上市在承诺实际履行过程中， 公司主营业务存在竞争的业务活动；本公司及海航成员单位与上因大新华国际会议展览有 市公司不存在同业竞争。 限公司、海南美兰机场旅 2、本次交易完成后，本公司承诺并保证以上市公司为本公司及海游服务有限公司、吉林省 航成员单位中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协旅游集团天玛商务服务有 助上市公司做大做强主营业务。 限公司分别在注销及对外 3、本次交易完成后，本公司下属尚有6家公司与凯撒同盛在业务转让过程中存在客观问题 上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。和困难，为有效解决同业 就该等涉及同业竞争企业，本公司已与凯撒同盛签署《海航集团竞争，经承诺方申请，公 有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将本司分别于2017年10月24 公司及本公司下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管日及11月9日召开第八届 给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公董事会第二十四次会议、 司及海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托第八届监事会第十四次会 管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其议及2017年第五次临时 关于 全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，本公司将股东大会审议通过了变更 避免 促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后承诺的期限内，依法承诺的相关议案（详细内 同业海航旅游 通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解容请见巨潮资讯网 竞争 决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）www.cninfo.com.cn上相关 的承 在本次交易完成后48个月内，大新华国际会议展览有限公司将通公告，公告编号： 诺 过关停方式解决同业竞争；2）在本次交易完成后24个月内，海航2017-060、061）； 成员单位将持有的海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际因大新华国际会议展览有 旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股权限公司总公司注销工作尚 全部转让给无关联第三方；（3）在本次交易完成后24个月内，海需时间完成，公司分别于 南美兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社2018年10月22日及11 有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名为月9日召开第八届董事会 吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）将其旅行社业务第四十七次会议、第八届 进行关停，注销旅行社业务资质，并同步修订公司经营范围，今监事会第二十九次会议及 后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务2018年第七次临时股东大 或经济活动。除前述涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，本会审议通过了对其完成注 公司自身及海航成员单位均不存在其他与上市公司存在同业竞争销的承诺履行期限延长的 的情形。 相关议案（详细内容请见 4、除上述情形外，本次交易完成后，本公司自身并将促使海航成巨 潮 资 讯 网 员单位严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境www.cninfo.com.cn相关公 外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司告，公告编号：2018-110）。 主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以截至本公告披露日，针对 任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进解决大新华国际会议展览 行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 有限公司的同业竞争承诺 5、若本公司或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直尚在正常履行中，其余5 接或者间接竞争关系的业务机会，本公司将立即通知上市公司，家公司的解决同业竞争承 将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理诺已履行完毕，承诺方未 条款和条件尽力促成该等业务机会。 发生违反承诺的情形。 6、若本公司或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事了对上市 公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促 成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求， 本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或 促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，本公 司或海航成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公 司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司同意赔偿上市公司 相应损失。 7、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代 表自身并作为海航成员单位的代理人签署的。 8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 9、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法 规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由 本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向 有管辖权的中国人民法院提起诉讼。 10、本承诺函自本公司正式签署且经上市公司股东大会审议通过 本次变更承诺相关事宜之日起生效。 11、自本承诺函生效之日起，本公司将以本承诺函取代原承诺函 并严格按照本承诺函履行相关义务。 12、上述各项承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。 1、截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主营业务存 在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服务的 公司（资产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控股或实际 控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中 国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致 与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活 截至本公告披露日，该承 凯撒世嘉 动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司诺正常履行中，承诺方未 目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。发生违反承诺的情形。 3、若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能获得任 何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉 将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上 市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。 4、若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声明、承 诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转 让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业转让或终止 该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允 价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成凯撒世嘉控股或实 际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉 自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的 收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同 意赔偿上市公司相应损失。 5、凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 6、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规 的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世 嘉及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管 辖权的中国人民法院提起诉讼。 7、承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。 8、上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过5%的期间持 续有效。 截止本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东除履行了上述股份限售、 关联交易、同业竞争、业绩承诺等重要承诺外，其他重大资产重组上市时的相关 承诺亦严格履行，不存在违反承诺的情形。 三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股 东的违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在 上市公司对其违规担保的情形。 四、本次限售股份上市流通安排 1、本次限售股份上市流通日期为2018年11月14日； 2、本次可上市流通股份的总数为556,458,243股，占公司股份总数的 69.2974%； 3、本次限售股份上市流通情况如下： 序 持有限售股份 本次可上市流 本次可上市流通股 本次解限股份中 号 限售股份持有人名称 数（股） 通股数（股） 数占公司总股本的 质押股份数量 比例（％） （股） 1 海航旅游集团有限公司 252,788,602 252,788,602 31.4805% 252,788,600 2 海航航空集团有限公司 15,503,875 15,503,875 1.9307% 15,500,000 3 凯撒世嘉旅游管理顾问股 211,891,891 211,891,891 26.3875% 148,979,205 份有限公司 4 新余杭坤投资管理中心(有 17,680,000 17,680,000 2.2017% 17,680,000 限合伙) 5 新余佳庆投资管理中心(有 12,390,000 12,390,000 1.5430% 12,390,000 限合伙) 6 新余玖兴投资管理中心(有 11,000,000 11,000,000 1.3699% 11,000,000 限合伙) 7 新余世嘉弘奇投资管理中 8,000,000 8,000,000 0.9963% 8,000,000 心(有限合伙) 8 新余柏鸣投资管理中心(有 6,400,000 6,400,000 0.7970% 6,400,000 限合伙) 9 新余世嘉元冠投资管理中 5,300,000 5,300,000 0.6600% 5,300,000 心(有限合伙) 10 网易乐得科技有限公司 15,503,875 15,503,875 1.9307% 0 合 计 556,458,243 556,458,243 69.2974% 478,037,805 五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况 股份类型 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股数 比例 （+，-） 股数 比例 一、有限售条件的 556,935,843 69.3569% -556,458,243 477,600 0.0595% 流通股 其中：高管锁定股 477,600 0.0595% --- 477,600 0.0595% 首发后限售股 556,458,243 69.2974% -556,458,243 0 0 二、无限售条件的 246,064,415 30.6431% +556,458,243 802,522,658 99.9405% 流通股 三、股份总数 803,000,258 100% --- 803,000,258 100% 六、本次解除限售的控股股东对本次解除限售股份的持有意图和减持计划 公司控股股东海航旅游暂无计划在限售股份解除限售后六个月内通过深交 所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股。 海航旅游承诺，若计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流 通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持 前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，如实披露拟出售的股份 数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深圳证券交易所要求的 其他内容。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，公司独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通发表如下核查意见： 凯撒旅游本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求； 公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求；公司本次解除限售的股份持有人均严格履行了重大资产重组上市时做出的承诺以及经审议通过后变更的同业竞争承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 独立财务顾问对凯撒旅游本次限售股份上市流通事项无异议。 八、备查文件 1、限售股份解除限售申请表 2、独立财务顾问核查意见 特此公告。 海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会