欣龙控股（集团）股份有限公司 关于出售宜昌市欣龙化工新材料有限公司100%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在被股东大会否决的可能性。 2、本次交易完成后，预计将减少公司2018年度合并报表净利约4200多万元。 一、交易概述 欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“欣龙控股”或公司）拟与西安中金投资有限公司（以下简称“西安中金”）签署《股权转让协议》，将本公司全资子公司宜昌市欣龙化工新材料有限公司（以下简称“欣龙化工”或“标的公司”）100%的股权转让给西安中金，并且，双方以标的公司截至2018年9月30日的净资产评估价值作为计价依据，协商确定其转让价格为人民币3300万元。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事亦发表了意见，尚需经过股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 交易对方名称：西安中金投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：西安市高新区唐延路3号21404号 法定代表人：杨林虎 注册资本：1000万元人民币 统一社会信用代码：91610131797931194G 成立日期：2007年3月14日 主要股东：冯晓军，出资比例95%；马志斌,出资比例5%。 经营范围：企业投资、项目投资、投资咨询、财务管理咨询；企业并购；资产重组。 交易对方不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，交易对方不是失信被执行人。 交易对方（西安中金）最近一年的主要财务数据： 单位：人民币万元 项 目 2018年12月31日 资产总额 40610.73 流动资产 30964.81 净利润 142.54 三、交易标的基本情况 1、标的资产情况表 资产名称 类别 权属 所在地 欣龙化工100%股股权投标的资产属于欣龙控股，不 宜都市枝城镇 权 资 存在抵押、质押或者其他第 三方权利；不存在涉及重大 争议、诉讼或仲裁事项以及 查封、冻结等司法措施。 2、欣龙化工于2003年7月11日经宜昌市宜都市工商行政管理局核准注册，统一社会信用代码：914205817534014743。注册资本为人民币18,500万元，其中：欣龙控股持股96.76%；公司全资子公司海南欣龙熔纺新材料有限公司持股3.24%。公司法定代表人：郭开同；注册地址：宜都市枝城镇欣龙化工区。 主要经营范围：化肥、饲料级磷酸氢钙、各类无机、有机、精细化工产品及化工新材料的开发、生产与销售；各类化工产品销售；化工技术和设备的研究、开发咨询与转让等。 3、根据深交所《股票上市规则》等规定，公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中威正信资产评估有限公司对标的公司进行了审计和评估。 大华审字【2018】0010183号审计报告显示，截至2018年9月30日欣龙化工的流动资产、固定资产、无形资产账面价值分别为479.69万元、1212.25万元、814.91万元，负债账面价值合计为938.20万元，净资产账面价值为1568.65万元； 欣龙化工2017年-2018年9月30日的主要财务数据如下表（单位人民币元）： 项目 2018-9-30或2018年1-9月 2017年度 资产总额 25,068,463.07 90,347,382.66 负债合额 9,381,961.22 116,265,091.79 应收款项总额 2,727,801.85 3,402,700.83 或有事项涉及的总额 净资产 15,686,501.85 -25,917,709.13 营业收入 7,265,332.86 5,749,858.62 营业利润 -65,866,702.43 -15,953,029.29 净利润 -65,925,789.02 -15,976,513.60 经营活动产生的现金 3,593.03 -278,398.50 流量净额 中威正信评报字（2019）第5011号评估报告显示，截至2018年9月30日欣龙化工的流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产评估价值分别为420.17万元、22.32万元、1467.56万元和2321.60万元，负债合计评估价值为931.75万元，净资产的评估价值为3299.90万元。 4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。 5、公司因出售欣龙化工股权导致公司合并报表范围发生变更。交易完成后，欣龙化工将不再纳合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财等。 四、交易协议的主要内容 1、转让方1：欣龙控股（集团）股份有限公司 转让方2：海南欣龙熔纺新材料有限公司 受让方：西安中金投资有限公司 2、转让价格：人民币3,300万元整 3、付款方式： （1）本协议签署后，受让方将10%股权转让款即3,300,000元作为诚意金在五个工作日内转入转让方指定的银行账号内；转让方收到诚意金后即启动内部的董事会、股东会等审议决策程序。 （2）转让方完成内部审议决策程序通过并将股权登记至受让方名下十个工作日内，受让方将剩余90%的股权转让款即29,700,000元转入转让方指定的银行账号内。同时受让方已支付的3,300,000元诚意金自动转为正式股权转让款。 4、转让方之义务 （1）转让方应在本协议签署前，按本协议约定解除以转让给受让方的100%股权的所有质押及担保、查封、限制转让等各项事宜（若有）。 （2）转让方应保证在协议签订且受让方正式接手标的公司前不存在未经审计债务及法律责任（包括股权变更登记至受让方前发生但在股权变更登记后发现的），若有则均由转让方负责,与受让方无关。 （3）转让方在将标的公司100%股权转让后，应负责股权转让前派驻的和应由转让方负责的所有人员的解聘与安置（经受让方确认可继续保留的人员除外）。 （4）本协议约定的股权变更登记手续、办理股权变更完税手续及银行开户许可证和银行预留印鉴变更等相关手续均由转让方负责办理，受让方根据转让方的要求提供相关材料及签字手续给予配合。 （5）转让方在完成内部的股东会审议程序通过后应积极将标的股权转让至受让方名下的各项法律文件送至宜都市工商行政管理机关办理股权变更登记手续。 （6）本协议的股权变更登记手续办妥后，新发生的债务及法律责任概由受让方承担，但此之前标的公司应缴纳的所有税费均由转让方承担。 5、受让方之义务 （1）按照本协议约定的时间和方式支付诚意金和股权转让款。 （2）转让方将标的公司100%股权转让至受让方名下后，受让方应配合转让方及时到工商、税务、银行等有关部门办理董事会成员、营业执照信息及开户印鉴等变更登记手续，并各自承担相应费用。 (3)除本协议另有约定外，若转让方要求受让方提供办理相应变更手续需要的资料，受让方应在接到请求后三个工作日内提供。 6、违约责任及争议解决 （1）如果因转让方的董事会、股东大会等审议未能通过导致本次交易不能达成，则转让方免责但应将受让方已支付的全部款项及自支付之日起至实际还清之日止按同期银行贷款利率息全额返还受让方，本合同自动终止。 （2）在受让方根据转让方要求备齐工商变更所需文件并提交给工商局后的一个月内，因转让方的原因未能完成标的公司的股权转让手续，转让方应将受让方已支付的全部款项及自支付之日起至实际还清之日止按同期银行贷款利率全额返还受让方，本合同终止。 （3）如出现下述情况，受让方有权解除本协议并取回已支付的全部款项及自实际支付之日起至实际还清之日止同期银行贷款利息： ①在本协议签署并支付诚意金后，转让方未经受让方书面同意与第三方签署其所拥有的标的公司的股权转让相关的任何承诺或协议； ②在交易过程中标的公司股权因转让方的原因出现被司法机关、行政机关依法查封或其他形式的限制。 （4）转让方如不能在受让方的配合下按约定将股权变更至受让方名下，所造成的一切经济损失由转让方负责（政府政策等客观原因除外）。 （5）本协议签署后，若非转让方原因受让方擅自不履行合同约定，逾期十个工作日，则将诚意金作为违约金赔偿给转让方，合同自动终止。 （6）如果受让方未按双方协议约定履行各项义务及支付转让款，每迟延一日，按逾期款项的千分之二向转让方支付违约金。 （7）如果由于一方的违约导致本协议不能履行，违约方承担违约责任或赔偿损失后，双方均应将从对方取得的文件、物品返还给对方。 7、生效及修改 （1）本协议在以下条件全部成就后生效： ①协议经各方签字盖章； ②受让方按约定支付合同总额10%的诚意金； ③转让方的董事会及股东大会审议通过。 （2）对本协议的任何修订，须经双方一致书面同意，并签署书面协议才能生效。 五、涉及转让的其他安排 本次交易完成后不会产生关联交易等情况，不会出现同业竞争。 六、出售资产的目的和对公司的影响 鉴于欣龙化工处于长期大额亏损状态，公司通过本次以转让股权的方式处置该项资产，可以彻底截断该亏损源，同时回收相应现金，可以达到盘活资产、减少亏损的目的，有助于公司进一步聚焦主业，提升公司的整体盈利能力。本次股权转让将为公司带来积极的影响，其符合公司全体股东的整体利益。 根据《企业会计准则第42号―持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》规定，对持有待售的非流动资产，在资产负债表日重新计量，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，确认为资产减值损失。经公司计划财务处测算，本次交易完成后，因资产减值损失的计提，将减少公司2018年度合并报表净利约4200多万元，但不会对公司2019年度的合并报表净利润产生影响。具体数据以会计师事务所年度审计报告为准。 特此公告 欣龙控股（集团）股份有限公司 董事会 2019年1月24日