证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2019-007 新海宜科技集团股份有限公司 关于转让参股公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）于2017年8月21日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司出资发起设立南京海宜星能科技股份有限公司（以下简称“海宜星能”），公司持有海宜星能28%的股份。具体内容详见公司刊登于2017年8月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-064）。 2、根据公司战略发展、资源整合等方面的需求，公司将持有的海宜星能28%的股份（对应注册资本8,400万元，实缴注册资本2,800万元）进行转让，其中7%的股份（对应注册资本2,100万元，实缴注册资本700万元）以630万元转让给安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔控股”），15%的股份（对应注册资本4,500万元，实缴注册资本1,500万元）以1350万元转让给江阴海澜创业投资有限公司（以下简称“海澜投资”），4%的股份（对应注册资本1,200万元，实缴注册资本400万元）以360万元转让给南通展科实业有限公司（以下简称“南通展科”），2%的股份（对应注册资本600万元，实缴注册资本200万元）以180万元转让给季丹。本次股份转让完成后，新海宜不再持有海宜星能股份。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和公司《重大经营决策程序规则》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。 2019年1月24日，交易各方在江苏省江阴市签署了《股份转让协议》。2019年1月25日，公司已收到各受让方支付的全部股份受让款，合计2,520万元。 二、交易对方的基本情况 （一）安徽泰尔控股集团股份有限公司 1、工商信息 统一社会信用代码：9134050058153793X8 住所：马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室 法定代表人：邰正彪 注册资本：3000万人民币 成立日期：2011年09月01日 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 经营范围：对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资，从事工程技术、智能装备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能设备及配件的研发、销售，电池、电池设备及新材料（不含危险化学品及易制毒品）的销售，成套设备及零部件、增材制造设备的销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 股权结构：邰正彪（60%）、黄春燕（40%）。 2、泰尔控股与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、泰尔控股最近一年的主要财务数据 单位：元 项目 2018年12月31日 资产总额 391,329,135.35 负债总额 418,586,752.02 净资产 -27,257,616.67 2018年度 营业收入 17,702,729.39 利润总额 -43,685,326.07 净利润 -43,685,326.07 注：泰尔控股2018年财务数据未经审计。 4、泰尔控股是一家专注于投资的公司，整体财务情况良好，具备相应履约能力。 （二）江阴海澜创业投资有限公司 1、工商信息 统一社会信用代码：913202815546220718 住所：江阴市新桥镇陶新路8号 法定代表人：张戈 注册资本：5,000万人民币 成立日期：2010年04月26日 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：江阴市海澜投资控股有限公司（持股95%）、江阴海澜投资管理有限公司（持股5%） 2、海澜投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、海澜投资最近一年的主要财务数据 单位：元 项目 2018年12月31日 资产总额 559,972,879.04 负债总额 521,264,481.02 净资产 38,708,398.02 2018年度 营业收入 - 利润总额 1,930,614.97 净利润 1,930,614.97 注：海澜投资2018年财务数据未经审计。 4、海澜投资是一家专注于创业投资的公司，整体财务情况良好，具备相应履约能力。 （三）南通展科实业有限公司 1、工商信息 统一社会信用代码：91320621MA1MMY589P 住所：海安市海安镇中坝南路18号 法定代表人：笪鸿鹄 注册资本：21,000万元人民币 成立日期：2016年6月16日 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：投资管理；装饰装潢材料（油漆除外）、建筑材料（油漆除外）、金属材料、机电设备、机械设备的销售；建材、服饰、棉麻批发；棉纺纱加工；服饰制造；汽车租赁；家庭服务；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：笪鸿鹄（持股80%），笪菲（持股10%），唐春明（持股10%） 2、南通展科与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、南通展科最近一年的主要财务数据 单位：元 项目 2018年12月31日 资产总额 460,000,000.00 负债总额 250,000,000.00 净资产 210,000,000.00 2018年度 营业收入 - 利润总额 - 净利润 - 注：南通展科2018年财务数据未经审计。 4、南通展科是一家专注于投资管理的公司，规模较大，整体财务情况良好，具备相应的履约能力。 （四）季丹 身份证号：3202191986******** 住址：江苏省江阴市新桥镇何巷村季巷上50号 季丹与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易事项的交易标的为公司持有的海宜星能28%的股份，该部分股份均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 1、交易标的公司概况 交易标的公司名称：南京海宜星能科技股份有限公司 统一社会信用代码：91320100MA1QG0GT9R 企业类型：股份有限公司(非上市) 注册资本：30,000万元人民币 住所：南京市栖霞区马群街道仙林大道18号 法定代表人：张亦斌 成立日期：2017年9月8日 经营范围：电芯、电池、电池材料、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电子电源、电机、汽车零部件的研发、生产、销售;车联网系统、新能源汽车的研发、设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、本次交易前，海宜星能的股份结构如下： 序 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股 号 （万元） （万元） 比例 1 新海宜科技集团股份有限公司 8,400 2,800 28% 2 安徽泰尔控股集团股份有限公司 7,800 2,600 26% 3 江阴海澜创业投资有限公司 3,600 1,200 12% 4 上海鸿菁投资管理有限公司 3,600 1,200 12% 5 南京栖霞建设股份有限公司 3,600 1,200 12% 6 云车网络科技（北京）有限公司 1,500 500 5% 7 连云港红丝路贸易有限公司 1,500 500 5% 合计 30,000 10,000100% 本次交易完成后，海宜星能的股份结构如下： 序 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股 号 （万元） （万元） 比例 1 安徽泰尔控股集团股份有限公司 9,900 3,300 33% 2 江阴海澜创业投资有限公司 8,100 2,700 27% 3 上海鸿菁投资管理有限公司 3,600 1,200 12% 4 南京栖霞建设股份有限公司 3,600 1,200 12% 5 云车网络科技（北京）有限公司 1,500 500 5% 6 连云港红丝路贸易有限公司 1,500 500 5% 7 南通展科实业有限公司 1,200 400 4% 8 季丹 600 200 2% 合计 30,000 10,000100% 3、标的公司主要财务数据 单位：元 项目 2017年12月31日 2018年12月31日 资产总额 99,097,830.54 91,091,048.52 应收账款 - - 负债总额 493,504.29 6,203,179.58 净资产 98,604,326.25 84,887,868.94 项目 2017年度 2018年度 营业收入 - - 营业利润 -1,395,673.75 -13,744,054.54 净利润 -1,395,673.75 -13,716,457.31 经营活动产生的 -949,331.56 -65,558,940.29 现金流量净额 注：2017年、2018年财务数据未经审计。 四、交易协议的主要内容 交易各方签署的《股份转让协议》主要内容如下： 标的公司：海宜星能 转让方：新海宜 受让方一：泰尔控股 受让方二：海澜投资 受让方三：南通展科 受让方四：季丹 1、转让标的 新海宜持有的海宜星能28%的股份。 2、股份转让对价及定价依据 本次交易的定价，由交易各方结合海宜星能净资产数据和经营情况等因 素商定，海宜星能28%的股份对价为人民币2,520万元。 3、价款支付 股份转让款由各受让方以现金方式支付至新海宜指定账户。自股份转让 款全部支付完毕之日起，转让方就转让股份不再享有股东权利和承担股东义 务。 4、标的资产交割 转让方和各受让方相互配合，协助海宜星能于本协议生效后2个月内完 成本次股份转让所涉及的工商变更登记手续、 5、税费承担 各方同意，本次股份转让项下产生的一切税费和费用均应按照相关法律 的规定由转让方及受让方各自承担。 6、协议生效 本协议经各方签署及盖章后生效。 五、其他说明 公司董事长兼控股股东张亦斌先生兼任海宜星能董事长、法定代表人，公司同时委派部分高管在海宜星能担任监事、财务负责人等职务。公司相关人员将根据海宜星能要求，配合完成管理层变更的相关工作。 除上述管理层变动外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。 六、出售股份的目的和对公司的影响 海宜星能于2017年9月注册成立，计划在新能源整车、动力电池及相关产业链进行投资建设。目前相关项目尚处于初创阶段，未实现规模生产、暂无相关收益。根据公司在动力电池、材料及相关产业链的战略安排，为减少重复投资，降低因新能源行业政策波动给公司带来的投资风险，公司进行本次交易。公司占海宜星能股份比例较小，本次股份转让对公司整体战略布局无重大影响。 本次交易公司预计亏损280万元（未经审计，具体金额以年度会计师审计为准），对公司相应年度的财务状况和经营成果影响较小。交易所得款项将用于公司生产和经营，符合股东整体利益。 公司不存在为海宜星能提供担保、委托理财，或者海宜星能占用公司资金的情况。本次交易各方资信状况良好，具备履行合约支付股份转让款的能力，本次交易风险可控。 七、备查文件 1、《股份转让协议》 特此公告。 新海宜科技集团股份有限公司董事会 2019年1月26日