郑州银行股份有限公司 监事会议事规则 第一章总则 第一条为规范郑州银行（以下称“本行”）监事会议事程序，确保监事会的工作效率，充分发挥监事会对本行经营管理的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《郑州银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)等有关规定，结合本行实际情况，特制定本议事规则。 第二条本议事规则适用于本行监事会会议议事程序的管理。 第二章监事会的构成与职权 第一节监事会人员构成 第三条监事会由三名至十三名监事组成。其中，外部监事不得少于两人，本行职工监事、外部监事的比例均不得少于监事人数的三分之一。 第四条股东代表监事由监事会及提案股东提名。外部监事由监事会及单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会及本行工会提名。 同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。 第五条监事会设立专职监事长一名，监事长的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过，每届任期三年，可以连选连任。监事长应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 第六条监事长行使下列职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）相关法律、本行章程规定和监事会授予的其他职权。 第七条本行实行外部监事制度，外部监事在履行职责时要重点关注本行存款人和本行整体利益。对外部监事的管理按照本行章程的规定执行。 第二节监事会的职权 第八条监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，向股东大会报告工作。监事会行使以下职权： （一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）监督董事会、高级管理层及其成员履职、尽职情况； （三）对董事、董事会及高级管理层进行质询； （四）根据需要对董事、高级管理层成员进行离任审计； （五）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为； （六）检查、监督本行的财务活动； （七）根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督审计； （八）对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会； （十）向股东大会提出提案； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由本行承担； （十三）提出监事的薪酬（或津贴）安排； （十四）适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行章程规定或股东大会授予的其他职权。 第九条监事会应当对本行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合 规性、合理性发表意见。 第十条监事会应当每年对监事会工作情况进行自我评价，并对监事的履职情况进行评价。监事会应向本行股东大会报告全体监事的履职情况。 第十一条监事列席董事会和高级管理层会议有权发表意见，并对会议审议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会和高级管理层会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第十二条内审部门对总部职能部门和支行审计的结果及整改情况按要求报送监事会。监事会对内审部门报送的审计结果有疑问时，有权要求内审部门做出解释。 第十三条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，有权要求高级管理层提供本行经营的各种情况和材料。相关人员和机构应当配合。 第十四条监事会成员履行职责所需的费用由本行承担。 第十五条监事会成员要恪尽职守、秉公办事，清正廉洁、严于律己。不得在本行和下属单位为自己、亲友和他人谋取不正当利益。 第十六条监事会成员在履行职责时不得泄漏在任职期间知悉的国家秘密和本行商业秘密。 第十七条监事会应组织监事学习、考察、研究，对监事会工作提出可行性建议。在监事会工作计划中，要安排监事参加银行业监督管理部门组织的培训工作，提高监事履行职责的能力。 第三节监事会专门委员会及其他机构 第十八条监事会设立提名委员会和监督委员会，主任委员均由外部监事担任。 监事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。 第十九条提名委员会主要职责包括： （一）负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督； （二）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告； （三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （四）监事会授权的其他事项。 提名委员会按照《郑州银行监事会提名委员会工作细则》开展工作。 第二十条监督委员会主要职责包括： （一）负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查； （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查； （四）监事会授权的其他事项。 监事会监督委员会可以开展对本行特定事项的调查，调查结果应当同时报告监事会和董事会。 监督委员会按照《郑州银行监事会监督委员会工作细则》开展工作。 第二十一条监事会下设办公室，是监事会的办事机构，负责监事会的日常事务和会议组织工作。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。 第二十二条监事会办公室主任负责审核监事会会议资料，组织筹备监事会会议。 第二十三条 监事会办公室工作人员负责准备会议资料和具体的会务工作， 对监事会会议决议事项进行跟踪和报告。 第三章监事会会议 第二十四条监事会定期会议每年至少召四次，原则上每季度至少召开一次，每次监事会会议时间由监事长确定。 第二十五条有下列情形之一的，监事长应在十个工作日内，召集和主持监事会临时会议： （一）监事长认为必要时； （二）三分之一以上的监事联名提议时； （三）二分之一以上外部监事提议时（如本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议时）； （四）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。 第二十六条监事会召开定期会议，应于会议召开前十日（临时会议前五日） 将《会议通知书》送达全体监事会成员。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知应列明以下内容： （一）会议的时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会召开定期会议，会议文件应于会议召开前五日（临时会议前三日）送达全体监事。 第二十七条监事长召集、主持监事会会议；监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持会议。 第二十八条监事会会议应由监事的三分之二以上出席方可举行。 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面《委托书》形式委托其他监事代理出席。 外部监事可以委托其他外部监事代为出席。 《委托书》应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免；外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。 第二十九条董事会秘书可以列席监事会会议。监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答监事所关注的问题。 监事长可在每次监事会召开前以书面发出《邀请函》或口头方式邀请董事长、董事、行长、银行监管部门、国资委等相关人员列席监事会会议。 第四章议事及表决 第三十条监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。每一监事享有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。 监事会有关决议和报告，应当由监事会成员三分之二以上（含三分之二）同意表决通过方可生效，但适用法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本行章程另有规定的从其规定。 监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第三十一条监事会会议可以采取通讯会议方式进行，以通讯表决的形式作出决议，但应当符合以下条件： （一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体监事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于监事作出决策的相关信息和数据； （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式； （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程或监事会议事规则的规定。 审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式进行。 监事会会议采用通讯表决的，通讯表决应规定有效的表决时限，在规定时限未表达意见的监事，视为弃权。监事会会议采用通讯表决方式作出决议的，每位监事应书面写明同意、反对或弃权等表决意见，并签字认可。一旦签字同意的监事已达到本行章程规定作出决议所需的法定人数，该议案即获得通过。 第三十二条 监事会会议应当以书面形式由监事会办公室工作人员对会议 的全过程进行记录，形成《会议记录》。《会议记录》应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人或主持人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席会议的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权对本人在会议上的发言做出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 监事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录的内容。 第三十三条监事会会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，作为本行档案由监事会办公室按照本行档案管理规定保存期限不少于十年。《会议纪要》或《会议决议》须在会后十个工作日内抄送监管部门及本行董事会。 监事会的决议由监事会办公室指定专人负责督促、检查议定事项的落实情况，并及时向监事长报告，最终落实情况列入下次监事会会议议程进行通报，并形成会议纪要。 第三十四条 参加监事会会议人员对需保密的会议内容要做好保密工作， 不得传播和扩散。 第五章附则 第三十五条除非特别说明，本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。 第三十六条本议事规则未尽事宜，或与本议事规则生效后颁布和修改的适用法律或本行章程的规定相冲突的，以适用法律或本行章程的规定为准。 第三十七条本议事规则由监事会制订及修订，经股东大会以普通决议通过后生效。自本议事规则生效之日起，本行原监事会议事规则自动失效。本议事规则的修订，经股东大会以普通决议审议通过后执行。 第三十八条本议事规则的解释权属于监事会。