美的集团股份有限公司 章程修正案（2019年1月） 美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《公司章程修正案（2019年1月）》。 根据最新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求并结合公司业务发展的需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下： 原章程内容 修改后章程内容 第六条公司注册资本为人民币6,584,022,574 第六条公司注册资本为人民币6,577,196,909 元 元 第二十条公司股份总数为6,584,022,574股， 第二十条公司股份总数为6,577,196,909股， 均为人民币普通股。 均为人民币普通股。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 公司因前款第（一）项至第（三）项的 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为议。公司依照前款规定收购本公司股份后， 股票的公司债券； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 需。 情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司因前款第（一）项、第(二)项规定的 公司依照第一款第（三）项规定收购的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)额的百分之五；用于收购的资金应当从公司 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三的税后利润中支出；所收购的股份应当在一 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 年内转让给职工。 公司依照前款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条公司股东享有下列权利： …… …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议 等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的 法定权利。公司应当保障股东的合法权利并 确保其得到公平对待。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排 任何股东持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日 股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报 内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限 告，书面通知公司，并予公告。在上述期限 内，不得再行买卖本公司股票。 内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排 任何股东持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5％后，其所持公司已发行股份比例每 股份的5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报 增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股 后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股 票。 票。 持股达到规定比例的股东、实际控制人 以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 当依照相关规定进行信息披露，并配合公司 的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及 其变化等重大事项，答复公司的问询，保证 所提供的信息真实、准确、完整。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 对公司应当依法行使股东权利，履行股东义得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、金占用、借款担保等方式损害公司和公司社 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 公司和公司社会公众股股东的合法权益，不地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选 得利用其控制地位谋取非法利益，不得对股举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议手续，不得超越股东大会和董事会任免公司 履行任何批准手续，不得超越股东大会和董高级管理人员，不得直接或间接干预公司生 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间产经营决策，不得占用、支配公司资产或其 接干预公司生产经营决策，不得占用、支配他权益，不得干预公司的财务会计活动，不 公司资产或其他权益，不得干预公司的财务得向公司下达任何经营计划或指令，不得从 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或事与公司相同或相近的业务，不得以其他任 指令，不得从事与公司相同或相近的业务，何形式影响公司经营管理的独立性或损害的 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独 合法权益。 立性或损害的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方 作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事 项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当 采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经 营。出现重大问题的，公司应当向中国证监 会及其派出机构、深圳证券交易所报告。 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 依法行使下列职权： …… …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七） 对公司因本章程第二十四条第(一)、本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (二)项规定的情形收购本公司股份作出决议； 项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东大会不得将法定由股东大会行使的职权授 会拟定，股东大会批准。 予董事会行使。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： 议通过： …… …… （十）回购股份； （十）公司因本章程第二十四条第(一)、(二) …… 项规定的情形收购本公司股份； …… 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大 段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司提供网络投票 会审议下列事项之一的，公司提供网络投票 方式： 方式： …… …… （四）股份回购； （四）公司因本章程第二十四条第(一)、(二) …… 项规定的情形收购本公司股份； …… 第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 任期三年。公司应当和董事签订合同，明确事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 其职务。 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司 …… 因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。本章程或者 相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级 管理人员任职的补偿内容应当符合公平原 则，不得损害公司合法权益，不得进行利益 输送。 …… 第一百�六条公司可设独立董事，独立董事 第一百�六条公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。 的人数不得少于董事会人数的三分之一。独 公司独立董事应当充分行使下列特别职 立董事必须具有独立性，不得与公司及其主 权： 要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的 …… 关系。 独立董事应当依法履行董事义务，充分 了解公司经营运作情况和董事会议题内容， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益保护。公司股东间或者董事间发生 冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独 立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 益。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事享有董事的一般职权，同时依 照法律法规和本章程针对相关事项享有特别 职权。公司独立董事应当充分行使下列特别 职权： …… 第一百�九条董事会行使下列职权： 第一百�九条董事会行使下列职权： …… …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 案； 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 …… 式的方案； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 …… 程授予的其他职权。 （十八）决定公司因本章程第二十四条第 (三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股 份； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、总经理等行使。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 会批准。 公司董事会应当设立审计委员会，并可 以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照公司章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第一百二十条董事会会议应有过半数的董 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。法律法规及本章程 董事会决议的表决，实行一人一票。 另有规定的除外。 董事会审批的对外担保应取得全体董事 董事会决议的表决，实行一人一票。 的三分之二以上同意方可通过。 董事会审批的对外担保应取得全体董事 的三分之二以上同意方可通过。 第一百三十四条公司设董事会秘书一名，董 第一百三十四条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长 事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长 提名，董事会聘任或解聘。 提名，董事会聘任或解聘。 …… …… 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有 门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有 关规定。 关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员， 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会 及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书 的正常履职行为。 第一百五十八条 公司利润分配具体政策如 第一百五十八条公司利润分配具体政策如 下： 下： …… …… （二）公司现金分红的具体条件和比例：公 （二）公司现金分红的具体条件和比例：司年度实现的可分配利润为正数，且年度内 公司年度实现的可分配利润为正数，且年度无重大投资计划或重大现金支出事项（募集 内无重大投资计划或重大现金支出事项（募资金投资项目除外）发生，任何三个连续年 集资金投资项目除外）发生，任何三个连续度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分三十。公司进行利润分配时，现金分红在该 之三十。公司进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到20%。如 该次利润分配中所占比例最低应达到20%。因重大投资计划或重大现金支出等事项，董 如因重大投资计划或重大现金支出等事项，事会未提出现金分红预案，董事会在利润分 董事会未提出现金分红预案，董事会在利润配预案及年度报告中详细披露未现金分红的 分配预案及年度报告中详细披露未现金分红 原因，留存资金的用途和使用计划。 的原因，留存资金的用途和使用计划。 …… 公司以现金为对价，采用要约方式、集 中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红， 纳入现金分红的相关比例计算。 …… 第一百七十六条公司通过中国证监会指定 第一百七十六条公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需 的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需 要披露信息。 要披露信息。信息披露事项涉及国家秘密、 商业机密的，依照相关规定办理。董事、监 事、高级管理人员应当保证公司披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。公司应当 制定规范董事、监事、高级管理人员对外发 布信息的行为规范，明确未经董事会许可不 得对外发布的情形。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原 则，保持信息披露的持续性和一致性，不得 进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露 从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规 行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利 益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应 当明确预测的依据，并提示可能出现的不确 定性和风险。 除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。 美的集团股份有限公司董事会 2019年1月29日