证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-007 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年限制性股票激励计划经公司2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司于2019年1月25日召开第七届董事局第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年1月25日为授予日，现将相关事项说明如下： 一、公司2018年限制性股票激励计划及审批程序简述 （一）激励计划简述 1、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）拟 授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股； 3、本计划涉及的激励对象 （1）本计划涉及的激励对象共计264人，激励对象人员名单及分配情况如下（调整后）： 姓名 职务 获授的限制性股票数 约占授予限制性股票 占目前股本总额 量（万股） 总数的比例 的比例 刘占军 董事、总裁 500.00 3.80% 0.19% 公司及公司部分控股子 公司的核心管理、骨干、 12,646.00 96.20% 4.78% 技术（业务）人员（263） 合计 13,146.00 100.00% 4.97% 4、授予价格：每股2.30元； 5、解锁时间安排 本计划授予的限制性股票完成登记后即行锁定。本激励计划限制性股票的锁定期为自授予登记完成之日起12个月内。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 授予的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量比例 自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月 第一个解锁期 后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交 50% 易日当日止 自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起24个月 第二个解锁期 后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交 50% 易日当日止 6、解锁业绩考核要求 （1）公司层面解锁业绩条件 授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 公司2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2018 年增长15%以上 第二个解锁期 公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2019 年增长15%以上 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。 （2）个人业绩考核要求 公司董事局办公室、人力资源中心、财务中心等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合，并对提供数据的真实 性和可靠性负责。 公司董事局薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各解锁期限制性股票的解锁资格与解锁数量。 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。 具体考核结果及对应解除限售比例如下： 个人层面考核年度考核结果 合格及以上 不合格 个人当年解除限售比例 100% 0% 说明：激励对象若无考核等级界定，则以60分为合格线。 激励对象当年因个人考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加同期银行存款利息进行回购注销。 （二）已履行的相关程序 1、2018年12月7日，公司召开第七届董事局第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。 2、2018年12月8日至2018年12月17日，公司通过内部协同办公平台OA系统对激励对象名单中涉及的激励对象姓名及职务进行了公示。2018年12月19日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。 3、2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联股东对相关议案已回避表决。 4、2019年1月25日，公司召开第七届董事局第二十六次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。 二、本次激励计划的授予条件及董事局对授予条件满足的情况说明 根据《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形； 7、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。 董事局经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 三、限制性股票的授予情况 授予具体情况如下： 1、激励方式：限制性股票 2、股票来源：公司向激励对象定向发行新股 3、授予日：2019年1月25日 4、授予价格：2.3元/股 5、本次授予的激励对象共264人，授予13,146万股，占公司股本总额的4.97%。分配明细如下： 姓名 职务 获授的限制性股票数 约占授予限制性股票 占目前股本总额 量（万股） 总数的比例 的比例 刘占军 董事、总裁 500.00 3.80% 0.19% 公司及公司部分控股子 公司的核心管理、骨干、 12,646.00 96.20% 4.78% 技术（业务）人员（263） 合计 13,146.00 100.00% 4.97% 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 受到金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购本次限制性股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。 1、关于激励对象名单的调整 原378名激励对象中，有114人自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由378人变更为264人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。 2、授予数量的调整 （1）114名激励对象自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为3,439万股； （2）132名激励对象减少认购本次限制性股票数量，减少认购股数为6,633万股； （3）25名激励对象增加原认购股数，增加股数为682万股。 调整后，公司2018年股权激励计划授予的限制性股票总量由22,536万股调整为13,146万股，减少9,390万股。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东大会审议。 上述调整业经公司2019年1月25日召开的第七届董事局第二十六次会议审议通过，根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股 东大会审议。除上述调整外，公司本次授予的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 五、监事会对激励对象名单核实情况 为核实公司激励对象是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为： 本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，监事会经审议，同意以2019年1月25日为公司2018年限制性股票激励计划的授予日，并同意授予264名激励对象13,146万股限制性股票。 六、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 1、董事局确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年1月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》以及《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时激励对象获授权益的条件也已成就。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、审议本议案时，关联董事进行了回避表决。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年1月 25日，并同意授予264名激励对象13,146万股限制性股票。 七、律师的法律意见 广东海派律师事务所关于公司限制性股票授予事项出具的法律意见如下： 本激励计划的本次授予已履行了必要的法律程序，取得了现阶段必要的批准和授权； 公司确定的本次股权激励计划的授予日及激励对象的主体资格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。本次调整和本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。 八、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次授予的每股限制性股票的股权支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为0.87元。 授予限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按2次解锁比例（50%:50%）分摊，同时增加资本公积。董事局已确定激励计划的授予日为2019年1月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本则2019年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股 需摊销的总费用 2019年 2020年 票 （万股） （万元） （万元） （万元） 13,146.00 11,437.02 8,577.77 2,859.26 激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。 具体会计处理以年审会计师审定结果为准。 九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 因实施本次限制性股票激励计划发行人民币普通股（A股）股票公司将实际募集资金30,235.80万元，该部分资金计划用于补充公司流动资金。 十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。 十二、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议； 2、经与会监事签字并加盖董事局印章的监事会决议； 3、监事会出具的核查意见； 4、独立董事意见； 5、律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事局 二�一九年一月二十八日