证券代码：832765 证券简称：唐邦科技 主办券商：中信建投 天津唐邦科技股份有限公司 关于补充确认对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 1.本公司与兰晨、王金玉、刘丹、崔源、柏高峰、马玲、胡启浩、孙哲共同出资设立控股子公司天津唐邦健康科技有限公司，注册地为天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地M3座-三层，注册资本为人民币300万元，其中本公司拟出资人民币156万元，占注册资本的52%，兰晨等各出资人民币18万元，各占注册资本的6%。 2.本公司与王健悦共同出资设立控股子公司天津唐邦圣慈科技有限公司，注册地为天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地M3座-三层，注册资本为人民币200万元，其中本公司拟出资人民币104万元，占注册资本的52%，王健悦出资人民币96万元，占注册资本的48%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》的相关规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”因此，公司本次对外投资系新设控股子公司，故不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易 挂牌公司的关联方及关联关系是以《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的为准，以及挂牌公司、主办券商或全国股转系统根据实质重于形式原则认定的情形。 根据会计准则规定，企业关联方包括：该企业的母公司；该企业的子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员（主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者）；该企业或其母公司的关键管理人员（关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员）及与其关系密切的家庭成员（与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员）；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 本次投资中的共同出资方兰晨为本公司副总经理、王金玉为本公司董事、柏高峰为本公司核心员工、马玲和胡启浩为本公司监事，王健悦为本公司副总经理，因此本次交易构成关联交易。 （四）审议和表决情况 2019年1月24日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补充确认对外投资设立控股子公司天津唐邦健康科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于补充确认对外投资设立控股子公司天津唐邦圣慈科技有限公司暨关联交易的议案》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资设立天津唐邦健康科技有限公司已于2017年1月10日取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准登记，本次对外投资设立天津唐邦圣慈科技有限公司已于2019年1月21日取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局 核准登记。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 自然人 姓名：兰晨 住所：天津市河西区 关联关系：本公司副总经理 2. 自然人 姓名：王金玉 住所：天津市南开区 关联关系：本公司董事 3. 自然人 姓名：柏高峰 住所：天津市南开区 关联关系：本公司核心员工 4. 自然人 姓名：马玲 住所：天津市河西区 关联关系：本公司监事 5. 自然人 姓名：胡启浩 住所：天津市河北区 关联关系：本公司职工监事 6. 自然人 姓名：刘丹 住所：天津市南开区 关联关系：本公司股东 7. 自然人 姓名：崔源 住所：天津市南开区 关联关系：本公司股东 8. 自然人 姓名：孙哲 住所：天津市红桥区 关联关系：本公司员工 9. 自然人 姓名：王健悦 住所：天津市南开区 关联关系：本公司副总经理 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金主要来源于公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：天津唐邦健康科技有限公司 注册地：天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地M3座-三层 经营范围：科学研究和技术服务业;信息传输、软件和信息技术服务业;商务服务业;批发和零售业;建筑业;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);医疗器械制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 天津唐邦科技股 1,560,000 现金 认缴 52% 份有限公司 兰晨 180,000 现金 认缴 6% 王金玉 180,000 现金 认缴 6% 柏高峰 180,000 现金 认缴 6% 马玲 180,000 现金 认缴 6% 胡启浩 180,000 现金 认缴 6% 刘丹 180,000 现金 认缴 6% 崔源 180,000 现金 认缴 6% 孙哲 180,000 现金 认缴 6% （二）设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金主要来源于公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：天津唐邦圣慈科技有限公司 注册地：天津市滨海高新区华苑产业区海泰发展六道六号M3座-三层 经营范围：电子信息、计算机软硬件、医疗器械技术开发、咨询、服务、转让;计算机及外围设备、体育用品制造;康复辅具制造(凭许可经营);展览展示服务;建筑业;批发和零售业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 天津唐邦科技股 1,040,000 现金 认缴 52% 份有限公司 王健悦 960,000 现金 认缴 48% 四、对外投资协议的主要内容 1.本公司与兰晨、王金玉、刘丹、崔源、柏高峰、马玲、胡启浩、孙哲共同出资设立控股子公司天津唐邦健康科技有限公司，注册地为天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地M3座-三层，注册资本为人民币300万元，其中本公司认缴出资人民币156万元，占注册资本的52%，兰晨等各认缴出资人民币18万元，各占注册资本的6%。 2.本公司与王健悦共同出资设立控股子公司天津唐邦圣慈科技有限公司，注册地为天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地M3座-三层，注册资本为人民币200万元，其中本公司认缴出资人民币104万元，占注册资本的52%，王健悦认缴出资人民币96万元，占注册资本的48%。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资，旨在强化公司主营业务，增强上游原材料的供应能力，提升公司的市场竞争力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资符合公司的发展要求，对公司当前的主营业务不构成重大影响，但仍可能存在一定的经营风险以及因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的不利影响。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资将对公司的生产经营产生积极影响，从长远来看，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利的影响。 六、备查文件目录 《天津唐邦科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》 天津唐邦科技股份有限公司 董事会 2019年1月28日