证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-014号 深圳万润科技股份有限公司 关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2019年1月28日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）与深圳美华美木业有限公司（以下简称“美华美”）、惠州市日上光电有限公司（以下简称“惠州日上”）签署《关于惠州市日上光电有限公司100%股权之转让协议》，将日上光电所持有的惠州日上100%股权转让给美华美，交易价格为人民币7,650万元（具体包括评估基准日丙方的所有资产、负债等债权债务），相关股权转让协议经本次董事会审议通过后签署。本次股权转让完成后，惠州日上将不再是公司全资子公司，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。 本次交易经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议。根据公司《章程》和《投资管理制度》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、深圳美华美木业有限公司 成立日期 1999年04月08日 注册资本 人民币1000万元 统一社会信用代码 914403007084977020 法定代表人 陈云 营业期限 至2054年04月08日 企业性质 有限责任公司(台港澳法人独资) 住所 深圳市光明新区光明街道办光乔路东侧圳美工业区 生产经营各类家具、木制品。产品100％外销。生产经营家具装饰纸， 经营范围 板材贴面加工（不含印刷）。 股权结构 香港美华美木业有限公司持有100%股权 上述交易对方与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、惠州市日上光电有限公司基本情况 成立日期 2013年11月13日 注册资本 人民币8000万元 统一社会信用代码 914413000826000761 法定代表人 唐伟 营业期限 长期 企业性质 有限责任公司(法人独资) 住所 惠州大亚湾西区龙盛三路309号金盈利科技园厂房3楼 许可经营项目：LED灯、LED灯具、LED照明模组、LED智能照明控 制系统、LED驱动电源、LED灯箱、LED招牌、LED配件等的研发、 生产及销售。一般经营项目：国内贸易（不含国家法律、法规禁止的经 经营范围 营项目；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可证后方可经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 深圳日上光电有限公司持有100%股权 2、惠州市日上光电有限公司最近一年又一期主要财务指标 项目 2018年9月30日（未审计）2017年12月31日（已审计） 资产总额（元） 222,245,260.23 148,524,883.53 负债总额（元） 153,234,806.06 133,762,415.77 净资产（元） 69,010,454.17 14,762,467.76 项目 2018年1-9月（未审计） 2017年度（已审计） 营业收入（元） 67,280,365.84 65,311,068.49 营业利润（元） -7,054,626.58 -3,588,545.86 净利润（元） -6,013,756.24 -3,053,682.43 3、本次转让前，日上光电持有惠州日上100%股权，惠州日上为公司二级全资子公司，本次股权转让完成后，公司将不再持有惠州日上股权，本次转让将导致公司合并报表范围的变更。 4、本次交易标的为日上光电持有的惠州日上100%股权，交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。 5、万润科技为惠州日上向北京银行股份有限公司深圳分行8,000万元借款合同提供连带责任保证担保，除此之外，不存在其他为惠州日上提供担保、委托惠州日上理财以及惠州日上占用上市公司资金等情况。 四、转让协议主要内容 （一）交易各方 甲方（转让方）：深圳日上光电有限公司 乙方（受让方）：深圳美华美木业有限公司 丙方（标的公司）：惠州市日上光电有限公司 （二）交易标的 甲方同意将其持有的丙方100%股权(以下简称“标的资产”)转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的丙方100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，丙方成为乙方的全资子公司。 （三）交易价格 各方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年12月31日作为本次交易评估基准日对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》作为本次交易的定价参考。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司国众联评报字（2019）第3-0002号《资产评估报告》，截止2018年12月31日，标的资产评估价值为7,649.08万元。经双方确认，本次交易转让价格为7,650万元（具体包括评估基准日丙方的所有资产、负债等债权债务）。 其中丙方合法持有位于广东省惠州市大亚湾西区新畲新兴产业园的工业用地土地使用权及地上建筑物（以下简称“目标不动产”）。土地已办理土地使用权 证，工业园已取得惠市湾规验441303201820144号《建设工程规划验收合格证》，但尚未办理备案和房屋不动产权证书。经协商一致，目标不动产转让价格不低于人民币15,800万元。 （四）交易安排 1、支付意向金 双方签署《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权之框架协议》后3个工作日内乙方向甲方指定的账户支付交易意向金人民币300万元，意向金自本协议生效后，自动转为标的资产转让价款。 2、支付诚意金 自本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方指定的账户支付诚意金人民币1,700万元。诚意金自甲方收到后，自动转为标的资产转让价款。 3、相关款项银行监管 根据乙方实际资金共管时间自动适应如下条款，当履行3.1条款则3.2条款自动不适用，当3.1条款未能履行则自动适用3.2条款。 3.1：本协议生效后至2019年2月28日前，甲乙双方应以甲方名义共同设立银行资金监管账户（以下简称“共管账户”），乙方应于2019年3月31日前将除意向金和诚意金外的共管资金14,650万元以现金方式一次性支付至共管账户。 3.2：本协议生效后至2019年2月28日前，甲乙双方应以甲方名义共同设立银行资金监管账户（以下简称“共管账户”），目标不动产转让价款调整为16,000万元，乙方应于2019年3月31日前追加支付甲方人民币3,000万元的诚意金，2019年4月30日前将除意向金和诚意金外的共管资金11,850万元以现金方式一次性支付至共管账户。 4、支付丙方所欠关联公司欠款及银行借款本金及利息 自共管账户设立之日起且乙方已按照本条第3款支付全部款项至共管账户后的5个工作日内，甲乙双方同意从共管账户中支付丙方应付银行全部借款及当期利息和丙方应付甲方及其关联公司的往来款余额及其利息（如有），用于解除目标不动产的抵押登记和清偿丙方与甲方、丙方与甲方关联公司的债务。 丙方应付银行全部借款及当期利息和丙方应付甲方及其关联公司的往来款余额及其利息（如有）的金额，以本条款约定期限丙方所需偿还银行的实际全部借款及利息和应付甲方及其关联公司的实际往来款余额及其利息为准。 5、过渡期间损益安排 在评估基准日至交割日的过渡期内，标的公司丙方产生的经营性损益（不包括标的公司土地、房屋产生的摊销费用、折旧费用及办理目标不动产权属文件所支出的费用）由甲方享有和承担。甲方享有的收益由乙方自甲乙双方办理本协议第三条第7款标的公司权属文件交割前由甲乙双方确认后第5日、或共同聘请审计机构确认后第5日由乙方支付给甲方，甲方享有的收益及承担的损失均以实际发生为准。 6、签署及生效 本协议经甲方股东万润科技的董事会审议通过后签署，经甲方股东万润科技的股东大会审议通过后生效。 截止2019年3月10日，甲方股东万润科技的股东大会未能召开，则乙方有权选择继续履行或终止本协议。 （五）解除万润科技的担保 丙方于2017年10月与北京银行股份有限公司深圳分行签订编号为0441267的借款合同，约定向北京银行股份有限公司深圳分行借款本金人民币8,000.00万元。万润科技为丙方在编号为0441267借款合同项下的义务向北京银行股份有限公司深圳分行提供连带责任保证担保。 乙方同意从共管账户中支付丙方应付银行全部借款及当期利息和丙方应付甲方及其关联公司的往来款余额及其利息（如有），实际需付金额以实际支付当天为准，以促使保证北京银行股份有限公司深圳分行同意解除其与万润科技之间签署的编号为0441267-001担保合同且保证万润科技不因此遭受任何形式的损失。 丙方收到上述还款资金后应立即用于偿还上述款项，以解除目标不动产的抵押登记和清偿丙方与甲方、丙方与甲方关联公司的债务。 （六）标的公司业务及人员安排 本次交易为乙方购买甲方所持有“包含与日常生产经营相关业务、客户、员工、资产、负债等”的丙方100%股权；后期如发现在前述评估报告以外的负债或者其他损失，甲方应在发现或发生后五个工作日内与乙方核实，经确认后在5个工作日内支付给乙方。 （七）协议解除或终止及违约责任 1、本协议因下列原因终止或解除时，双方互不承担违约责任，甲方应于本协议解除之日起5个工作日内全额返还乙方已支付的意向金和诚意金合计人民币2000万元，同时，需按中国人民银行规定的同期基准贷款利率向乙方支付资金占用期间的利息，如有逾期，则每逾期一日，甲方应按逾期支付金额每日万分之五支付利息： 1.1因不可抗力致使本协议不可履行，经甲乙双方书面确认后本协议终止； 1.2甲乙双方协商一致终止本协议。 1.3乙方根据本协议“签署及生效”条款选择终止本协议。 2、如因法律法规、政策限制、政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所）、甲方股东万润科技的股东大会未能批准或核准等原因，导致丙方股权不能按本协议约定办理交割或目标不动产不能取得竣工备案手续，不视为违约；除此外其他因甲方不履行本协议的，本协议约定的第三条意向金300万和诚意金1700万合计共2000万，甲方应双倍退还。 （八）争议解决 各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。 五、涉及股权转让的其他安排 1、本次股权转让不涉及其他人员安置、土地租赁等情况； 2、交易完成后不会产生新的关联交易； 3、出售资产所得款项将用于公司正常生产经营。 六、股权转让的目的和对公司的影响 本次交易是交易各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经友好协商达成的一致意见。本次股权转让会产生部分投资收益，将会对公司未来财务状况产生一定影响。 本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备良好的履约能力，公司将及时督促交易对方按协议约定支付股权转让款。 七、独立董事关于本次交易的独立意见 独立董事认为，公司审议本次股权转让事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次出售全资子公司股权价格公允、合理， 有利于降低上市公司经营风险，符合公司长期发展战略，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动，因此我们同意出售惠州市日上光电有限公司100%股权事项。 八、备查文件 1、《第四届董事会第十七次会议决议》 2、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》 3、《关于惠州市日上光电有限公司100%股权之转让协议》 4、《惠州市日上光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 5、《惠州市日上光电有限公司2018年度审计报告书》 特此公告。 深圳万润科技股份有限公司 董事会 二�一九年一月二十八日