浙商证券股份有限公司 关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2016年度非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对华铁股份2016年度非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司非公开发行股票和股本情况 广东华铁通达高铁装备股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3039号核准，核准公司向广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）发行301,204,818股股份、向拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）发行259,036,148股股份、向义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）发行96,385,548股股份、向苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）发行96,385,548股股份、向金鹰穗通5号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通5号”）发行90,361,268股股份、向拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简称“亚祥投资”）发行60,240,976股股份、向张宇发行60,240,966股股份、向江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘晟投资”）发行18,000,000股股份，向长城定增一号集合资产管理计划（以下简称“长城一号”）发行17,180,728股股份、向西域和谐3号定增证券投资基金（以下简称“西域3号”）发行10,000,000股股份，合计发行1,009,036,000股股份。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，每股面值1.00元，发行价格为人民币3.32元/股，并于2016年2月3日在深圳证券交易所主板上市，本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起36个月。公司该次非公开发行前股 本为586,642,796股，发行上市后公司总股本为1,595,678,796股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为1,595,678,796股，其中有限售条件 股份数量为1,010,317,069股，占公司总股本的63.32%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、在本次交易过程中，相关主体对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范 关联交易等方面做出了相关承诺，截至本核查意见出具日，相关主体已经或正在 按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为，具体情况如下： 承诺主体名称 承诺事项 承诺内容 承诺开 承诺结 履约情况 类别 始日期 束日期 说明 鸿众投资、泰 截至本核 通投资、义乌 查意见出 上达、苏州上 具日，上 达、金鹰穗通 股份限售 其认购的发行人本次非公开发行的股份自上市之日起36 2016-0 2019-02 述承诺人 5号、亚祥投 承诺 个月内不得转让。 2-03 -03 严格信守 资、长城一号、 承诺，未 弘晟投资、西 出现违反 域3号、张宇 承诺的 情况。 一、本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免、减少与 华铁股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依 法签订协议，履行合法程序，按照华铁股份《公司章程》、 有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与 市场价格相比显失公允的条件与华铁股份进行交易，亦不 截至本核 利用该类交易从事任何损害华铁股份及其他股东的合法 查意见出 鸿众投资、泰 关于同业 权益的行为。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给 具日，上 通投资、义乌 竞争、关 华铁股份造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。 2016-0 长期有 述承诺人 上达、苏州上 联交易方 二、1、本公司及本公司控制的其他企业，目前没有、将 2-03 效 严格信守 达、金鹰穗通 面的承诺 来也不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式 承诺，未 5号 （包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、 出现违反 承包或租赁经营、购买上市公司5%股份以上股票或参股） 承诺的 直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与华铁股份 情况。 及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争的业 务或活动；2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接 或间接经营任何与华铁股份及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的 企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与华 铁股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本 公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式， 或者采取将产生竞争的业务纳入华铁股份的方式，或者采 取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与华铁股份主 营业务相同或类似的业务。如因本公司违反上述承诺而给 华铁股份造成损失的，应承担全部赔偿责任。 关于不存 本企业认购华铁股份非公开发行股票系本企业独立投资 在关联关 行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。 泰通投资 系、不存 本企业认购华铁股份非公开发行股票系本企业的真实意 截至本核 在替他人 思表示，本企业将对所认购股票行使全部股东权利，不存 查意见出 代持、与 在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成 具日，上 其他发行 后三年内没有达成一致行动关系的安排。 2016-0 2019-02 述承诺人 对象在交 本企业认购华铁股份非公开发行股票系本企业独立投资 2-03 -03 严格信守 易完成后 行为，除与苏州上达（义乌上达）存在关联关系外，与其 承诺，未 义乌上达、 苏 三年内没 他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购 出现违反 州上达 有达成一 华铁股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，不 承诺的 致行动关 存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达（义乌上达） 情况。 系的安排 以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致 的承诺 行动关系的安排。 1、在作为华铁股份股东期间，本企业放弃所持华铁股份 截至本核 股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权， 查意见出 且不向华铁股份提名、推荐任何董事人选。2、在作为华 至不持 具日，上 义乌上达、 苏 铁股份股东期间，本企业不将所持华铁股份股票直接或间 2016-0 有华铁 述承诺人 州上达 关于放弃 接转让予宣瑞国及其关联方。3、本企业保证遵守上述承 2-03 股份股 严格信守 表决权的 诺。届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规 票为止 承诺，未 承诺 和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行 出现违反 上述承诺。 承诺的 情况。 本次发行完成后，本企业认可并尊重鸿众投资作为华铁股 截至本核 关于本次 份控股股东以及自然人江逢坤先生的华铁股份实际控制 查意见出 发行完成 人地位，不对江逢坤先生在华铁股份经营发展中的实际控 具日，上 后36个 制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行完成 述承诺人 泰通投资 月内不取 后36个月内，不以任何形式直接或间接增持华铁股份（包 2016-0 2019-02 严格信守 得上市公 括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市 2-03 -03 承诺，未 司控制权 公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方 出现违反 的承诺 式取得对华铁股份的控制地位，不与华铁股份其他任何 承诺的 股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与华铁股份其 情况。 他股东共同扩大其所能够支配的华铁股份股份表决权。 2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公 司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年2月11日。 2、本次解除限售股份的数量为1,009,036,000股，占公司股份总数的63.24%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数10户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 本次解除限售的股份 股东名称 所持限售股份数量 本次解除限售数量 处于质押状态或冻结 的数量 广州市鸿众投资合 301,204,818 301,204,818 质押：290,302,145 伙企业（有限合伙） 拉萨经济技术开发 区泰通投资合伙企 259,036,148 259,036,148 质押：259,000,000 业（有限合伙） 义乌上达股权投资 基金合伙企业（有限 96,385,548 96,385,548 质押:96,385,548 合伙） 苏州上达股权投资 基金合伙企业（有限 96,385,548 96,385,548 质押:96,385,548 合伙） 金鹰穗通5号资产管 90,361,268 90,361,268 理计划 拉萨亚祥兴泰投资 60,240,976 60,240,976 质押：29,999,800 有限公司 张宇 60,240,966 60,240,966 冻结：21,430,000 江门市弘晟投资合 18,000,000 18,000,000 质押：18,000,000 伙企业（有限合伙） 长城定增一号集合 17,180,728 17,180,728 资产管理计划 西域和谐3号定增证 10,000,000 10,000,000 券投资基金 合计 1,009,036,000 1,009,036,000 四、股本结构变动表 本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下： 股份类 本次变动前 本次变动数 本次变动后 型 股数（股） 比例（%） （+，-） 股数（股） 比例（%） 一、有限 1,010,317,069 63.32 -1,009,036,00 1,281,069 0.08 售条件 0 流动股 其中：境 948,795,034 59.46 -948,795,034 - - 内法人 持股 境内自 61,522,035 3.86 -60,240,966 1,281,069 0.08 然人持 股 二、无限 585,361,727 36.68 1,009,036,00 1,594,397,727 99.92 售条件 流动股 三、合计 1,595,678,796 100.00 - 1,595,678,796 100.00 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华铁股份本次限售股份解禁上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2016年度非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章签署页） 保荐代表人（签名）：___________ _____________ 孙小丽 莫瑞君 浙商证券股份有限公司 2019年1月29日