国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江久立特材科技股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二O一九年一月 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江久立特材科技股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：浙江久立特材科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就久立特材控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“增持人”或“久立集团”）受让久立特材员工持股计划持有的公司股份暨增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）之相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 久立特材已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就本次增持股份的增持人主体资格的合法性、本次增持股份的真实性以及本次增持股份是否符合《管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件之事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 第二部分 正文 一、增持人的主体资格 1、根据久立特材提供的增持人的工商登记资料，久立集团成立于1998年1月19日，目前持有湖州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913305007042023803的《营业执照》，法定代表人为蔡兴强，注册资本为12399万元，住所地为浙江省湖州市镇西镇长生桥，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文），农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。 2、根据久立特材提供的股东名册、久立集团出具的确认文件并经本所律师核查，截至2019年1月27日（即增持人本次增持股份前一个交易日），久立集团持有久立特材322,054,888股股份（其中通过股票收益互换持有久立特材3,542,802股股份），占久立特材股份总数的38.27%。 3、根据久立集团出具的承诺并经本所律师核查，久立集团不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师经核查后认为，久立集团系合法有效存续的中国境内法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、本次增持股份情况 1、本次增持股份前增持人持股情况 如前所述，本次增持股份前，久立集团持有久立特材322,054,888股股份（其中通过股票收益互换持有久立特材3,542,802股股份），占久立特材股份总数的38.27%。 2、本次增持股份计划 根据久立特材于2019年1月29日披露的《关于2015年员工持股计划出售完毕暨控股股东增持股份的公告》，基于对公司发展的强烈信心，为促进公司持续、稳定、健康发展和切实维护公司股东、员工利益，久立集团计划受让公司员工持股计划持有的全部股份。 3、本次增持股份情况 根据国信证券股份有限公司杭州分公司出具的增持人股票明细对账单、增持人出具的确认文件以及久立特材的上述公告文件，久立集团本次系通过大宗交易方式增持久立特材股份，具体情况如下： 序号 增持日期 增持数量 成交价格 增持方式 （股） （万元） 1 2019年1月28日 11,380,000 7510.80 大宗交易 合计 11,380,000 7510.80 截至2019年1月29日，久立集团本次增持股份计划已实施完毕，累计增持久立特材11,380,000股股份，占久立特材股份总数的1.35%。 4、增持人目前持股情况 根据久立集团出具的确认文件并经久立特材核实，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具日止，久立集团未减持其所持有的公司股份。 经过本次增持股份，截至本法律意见书出具日，久立集团持有久立特材333,434,888股股份（其中通过股票收益互换持有久立特材3,542,802股股份），占久立特材股份总数的39.62%。 本所律师核查后认为，本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》及其他规范性文件的规定。 三、本次增持股份属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形 经本所律师核查，本次增持股份前，久立集团持有久立特材38.27%的股份，为久立特材的控股股东。 根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本所律师核查后认为，本次增持股份符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。 四、结论意见 综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持人本次增持股份的行为真实、有效，并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江久立特材科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字页） 国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：黄忠兰 朱 爽 年 月 日